Решение от 16 октября 2024 г. по делу № А56-91966/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-91966/2023
16 октября 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 16 октября 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рожковой С.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Ротанг" (адрес: 193231, Санкт-Петербург, ул. Дыбенко, дом 40, корпус 1, лит. А, кВ. 48) в лице ФИО1 (адрес: 180559, Псковская обл., дер. Родина) как представителя в силу закона

ответчик: ФИО2 (адрес:188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск);

третьи лица: 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12), 2) ФИО3 (адрес: 180559, Псковская обл., д. Родина)

о признании сделки недействительной

при участии

от ООО "Ротанг": не явился, извещен, от ФИО1: ФИО4 (по дов. от 08.07.2024)

от ответчика: не явился, извещен

от третьих лиц: 1) ФИО5 (по дов. от 28.12.2023), 2) не явился, извещен

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – Ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Ротанг" (далее – Общество), ФИО2 (далее – Ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи квартиры по адресу: <...>, кадастровый номер 78:31:0001184:4167, общей площадью 152,6 кв.м., заключенный 29.09.2020 между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью "Ротанг".

Определением от 05.09.2024 суд определил считать истцом по делу общество с ограниченной ответственностью "Ротанг" в лице ФИО1 как представителя в силу закона (далее – Истец).

Представитель ООО "Ротанг" в судебное заседание не явился, извещен.

Представитель ФИО1 в судебное заседание явился.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен. Направил в суд ходатайство об отложении судебного заседания. Ходатайство судом отклонено ввиду необоснованности.

Представитель Третьего лица 1 в судебное заседание явился.

Третье лицо 2 в судебное заседание не явилось, извещено.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

ФИО1 является участником Общества, что подтверждается материалами дела.

Между Обществом и ФИО2 был заключен Договор купли-продажи от 29.09.2020 и Дополнительное соглашение к Договору купли-продажи квартиры от 29.09.2020 № 1 от 15.05.2021.

Затем данный договор был расторгнут.

Впоследствии, 12.09.2022 была произведена государственная регистрация права собственности за регистрационным номером 78:31:0001184:4167-78/011/2022-6 на имя ФИО3 на основании Соглашения об отступном от 15.08.2022, заключенного между ООО «Ротанг», ИНН <***> и ФИО3

Истец полагает, что договор купли-продажи не являлся типичным для ООО «Ротанг» видом деятельности. Фактически, отчуждаемая квартира была единственным дорогостоящим, активом, используя который ООО «Ротанг» получало прибыль. Указывает, что согласно данным бухгалтерского баланса на 31.12.2019 стоимость активов Общества составляла 10 151 000 руб., а рыночная стоимость квартиры на дату сделки составляла 13 000 000 руб. Считает, что фактически оспариваемая сделка являлась для ООО «Ротанг» убыточной, приводила к потере источника прибыли и активов.

Оспаривает данную сделку как крупную, совершенную по его мнению с нарушением соответствующих правил, а также по п. 2 ст. 174 ГК РФ.

В силу ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на дату совершения оспариваемой сделки), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно разъяснениям, данным в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В данном случае, как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемой сделки Ответчик являлся единственным участником Общества, следовательно совершая сделку ее одобрил. При этом Истцом не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной, а именно не доказана убыточность оспариваемой сделки.

В силу статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2).

Суд приходит в выводу, что не имеется оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 АПК РФ, поскольку доказательств явной убыточности оспариваемого Договора в дело не представлено.

Кроме того, права Общества не нарушены, поскольку оспариваемый договор был расторгнут, в настоящее время объект отчужден Обществом другому лицу.

В силу изложенного в иске следует отказать.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.