Решение от 9 февраля 2022 г. по делу № А56-100525/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-100525/2021
09 февраля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 08 февраля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 09 февраля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании в режиме онлайн дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «РокетАвто»

третье лицо: ФИО3

о ликвидации юридического лица,


при участии

- от истца: ФИО4 (доверенность от 24.03.2020 № 27АА 1535137),

- от ответчика: ФИО5 (доверенность от 01.06.2021),

- от третье го лица: ФИО5 (доверенность от 28.04.2021),



установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «РокетАвто» (далее – ответчик, Общество, ООО «РокетАвто»).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

В судебном заседании представитель истца в режиме онлайн поддержал доводы, приведенные в иске, а представитель ответчика и третьего лица возражал против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзывах.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.07.2016, его участниками являются ФИО2 и ФИО3 с равными размерами долей в уставном капитале. Генеральным директором ООО «РокетАвто» является ФИО6

Настоящий иск заявлен участником ООО «РокетАвто» ФИО2 со ссылкой на наличие в Обществе корпоративного конфликта, а также на совершение третьим лицом совместно с генеральным директором юридического лица действий, препятствующих достижению уставных целей Общества, которые привели к фактическому прекращению его деятельности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано решением суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзацах втором и третьем пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), судом может быть удовлетворено такое требование:

- если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица;

- в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

В абзаце четвертом пункта 29 вышеуказанного Постановления разъяснено, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Таким образом, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях, при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта.

Исходя из разъяснений, изложенных в Постановлении № 25, под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания.

В рассматриваемом случае, материалами дела подтверждается, что Общество является действующим юридическим лицом, при этом из материалов дела не следует, что участники юридического лица уклоняются от участия в деятельности общества, а представленные истцом доказательства наличия корпоративного конфликта по своей сути не могут являться достаточными доказательствами того, что деятельность Общества невозможна или невозможно достижение целей, ради которых оно создано.

Доводы о недобросовестности второго участника Общества получили оценку в рамках дела № А56-29452/2021 и повторной оценке не подлежат, так как не подтверждаются иными доказательствами, нежели представленными в материалы означенного дела.

В этой связи суд приходит к выводу об отсутствии оснований для принудительной ликвидации юридического лица в порядке статьи 61 ГК РФ ввиду отсутствия требуемой совокупности условий для ликвидации общества «РокетАвто» по основаниям, указанным в названной норме, с учетом приведенных разъяснений.

Само по себе недостижение участниками общества соглашения по определению порядка управления им не является достаточным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации.

Из содержания нормы подпункта 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ с учетом приведенных выше разъяснений пункта 29 Постановления № 25 следует, что воля законодателя при применении рассматриваемой нормы была направлена на ее исключительное применение, которое выражается в том, что все иные меры по разрешению корпоративного конфликта должны быть исчерпаны; то есть в данном случае возможность реализации участником общества права на заявление о его ликвидации обусловлена необходимостью реализации иных принадлежащих ему прав.

Ликвидация является наиболее серьезным последствием корпоративного конфликта для юридического лица в целом. Заявляя требование о ликвидации, в отличие от добровольного выхода или отчуждения доли, участник корпорации фактически распоряжается не только своей долей участия, но и долями остальных участников. Соответственно, такое решение является существенным ограничением прав остальных участников и допустимо в исключительных случаях.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие всеми участниками решения о добровольной ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Судом при принятии решения учтено, что в данном случае другой участник ФИО3 не согласна с возможной ликвидацией Общества, поэтому такое решение приведет к ущемлению его корпоративных прав в пользу истца в ситуации наличия намерения продолжать дальнейшее управление деятельностью Общества и заинтересованности в такой деятельности.

Равным образом истцом не предприняты иные меры по урегулированию сложившейся ситуации, в том числе по выходу из состава участников, что не запрещено Уставом юридического лица и действующим законодательством.

Учитывая изложенное, ликвидация Общества в данном случае не направлена на соблюдение баланса интересов всех участников общества, в связи с чем оснований для удовлетворения иска суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Бойкова Е.Е.