Решение от 18 июля 2017 г. по делу № А65-3041/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Казань Дело № А65-3041/2017

Дата принятия решения – 19 июля 2017 года.

Дата объявления резолютивной части – 17 июля 2017 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «АБ1», г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «АВ16», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании 32 200 000 рублей долга,

с участием:

истца – представитель ФИО1, по доверенности от 10 января 2017 года,

ответчика – представитель ФИО2, по доверенности от 03 марта 2017 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО3 – не явилась, извещена,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, открытого акционерного общества «Петербургская сбытовая компания» - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АБ1», г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АВ16», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – ответчик), о взыскании 32 200 000 рублей долга.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ФИО3, открытое акционерное общество «Петербургская сбытовая компания».

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал. На вопрос суда о добросовестности заключения договора в отсутствии самого предмета акций у ФИО3, пояснила, что запрета на совершение таких сделок нет. Уступка требования совершена в декабре 2014года. На вопрос суда о наличии достаточных средств у общества для обращения с иском через 5 лет, пояснила, что полагает, что да.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал. Огласил отзыв, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать, и ссылается на то, что пунктом 6 договора цессии сторонами согласовано условие об оплате уступаемого права в срок не позднее 30 января 2013 года. В связи с чем, течение срока исковой давности для судебной защиты права истца на получение оплаты по договору цессии началось 31 января 2013 года. Срок исковой давности истек 31 января 2016 года.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО3 в судебное заседание не явилась, надлежащим образом извещена о месте и времени судебного заседания.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, открытого акционерного общества «Петербургская сбытовая компания» в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного заседания.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие третьих лиц.

Из материалов дела следует, что 04 июля 2012 года между ФИО3 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «АБ1» (покупатель) заключен договор №1 купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующие ценные бумаги: эмитент ценных бумаг: открытое акционерное общество «Петербургская сбытовая компания»; вид и наименование ценных бумаг: акции обыкновенные именные; код эмитента: 55168-Е; цена одной ценной бумаги: 14 рублей; количество ценных бумаг: 2 300 000 штук. Общая сумма сделки 32 200 000 рублей (раздел 1 договора).

В соответствии с разделом 2 договора продавец обязуется не позднее 17 декабря 2012 года совершить все необходимые действия, по передаче акций покупателю.

Покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость ценных бумаг, указанную в пункте 1.2 настоящего договора, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, не позднее 10 дней со дня заключения настоящего договора.

Согласно пункту 4.5 договора продавец гарантирует, что вышеуказанные ценные бумаги в момент передачи их покупателю будут, принадлежат ему на праве собственности, приобретены в строгом соответствии с действующим законодательством РФ, не обременены правами третьих лиц, в споре, аресте, залоге, ином запрещении не состоят. Продавец также гарантирует, что отсутствуют обстоятельства, которые могут повлечь признание его несостоятельным (банкротом) (листы дела 15 -16).

Платежным поручением №1 от 04 июля 2012 года обществом с ограниченной ответственностью «АБ1» ФИО3 по указанному договору перечислена денежная сумма в размере 32 200 000 рублей (лист дела 40).

07 декабря 2012 года между ФИО3 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «АБ1» (покупатель) заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг №1 от 04 июля 2012 года, согласно которого, ввиду невозможности исполнения продавцом обязательств по указанному договору, стороны договорились, что со дня подписания настоящего соглашения, договор купли-продажи ценных бумаг №1 от 04 июля 2012 года считается расторгнутым (пункт 1 соглашения).

В соответствии с пунктом 2 соглашения продавец обязуется произвести возврат покупателю сумму денежных средств, полученных по договору в размере 32 200 000 рублей в течение 30 календарных дней с момента подписания настоящего соглашения в полном объеме на счет покупателя, указанный в настоящем соглашении. Неустойка по договору уплате не подлежит.

Согласно пункту 3 соглашения исполнение продавцом обязательств по возврату денежных средств покупателю возможно и иными не запрещенными законом способами (лист дела 17).

27 декабря 2012 года между обществом с ограниченной ответственностью «АБ1» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «АВ16» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) №1 по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает принадлежащие цеденту право требования к ФИО3 (должник). По настоящему договору передается право требования к должнику в размере 32 200 000 рублей, которое возникло из соглашения о расторжении от 17 декабря 2012 года к договору купли-продажи ценных бумаг №1 от 04 июля 2012 года, заключенного между цедентом и должником (пункт 1 договора).

В соответствии с пунктом 2 к цессионарию по настоящему договору переходят все права цедента в полном объеме и на тех же условиях, которые существуют на момент заключения настоящего договора. Со дня вступления в силу настоящего договора цедент перестает быть стороной вышеназванных обязательств с участием должника.

Согласно пункту 3 договора цена передаваемого по настоящему договору права составляет 32 200 000 рублей.

Пунктом 6 договора установлено, что оплата цеденту за уступаемое по настоящему договору право требования производится цессионарием путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет цедента по реквизитам, указанным в настоящем договоре не позднее 30 января 2013 года (лист дела 18).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком до настоящего времени оплата по договору уступки права требования (цессии) №1 от 27 декабря 2012 года не произведена.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия №016-11-02 от 01 ноября 2016 года оставлена без исполнения (лист дела 19).

Из сведений, представленных по запросу суда открытым акционерным обществом «Петербургская сбытовая компания», следует, что согласно информации, представленной обществом с ограниченной ответственностью «Реестр-РН», ФИО3 не является зарегистрированным лицом в реестре владельцев именных ценных бумаг акционерного общества «Петербургская сбытовая компания». За период ведения реестра акционерного общества «Петербургская сбытовая компания» регистратором, то есть с 21 января 2011 года по настоящее время ФИО3 не является зарегистрированным лицом в реестре владельцев именных ценных бумаг акционерного общества «Петербургская сбытовая компания».

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

Согласно п. 3, 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Вместе с тем в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. 3 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно абз. 5 п. 1 вышеуказанного постановления если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из системной связи действий истца, суд приходит к выводу, что подача настоящего иска направлена на сокрытие убытков общества «АБ1», вызванных перечислением денежных средств в размере 32 200 000 рублей по договору №1 купли-продажи ценных бумаг.

Так, в день заключения договора №1 купли-продажи ценных бумаг платежным поручением №1 от 04 июля 2012 года обществом с ограниченной ответственностью «АБ1» ФИО3 – продавцу ценных бумаг по указанному договору перечислена денежная сумма в размере 32 200 000 рублей (лист дела 40).

При этом ФИО3 ни на дату заключения договора, ни позже владельцем ценных бумаг не являлась. Доказательств, каких либо действий предпринимаемых ФИО3 направленных на приобретение указанных акций с целью исполнения основного договора, суду не представлено.

07 декабря 2012 года между ФИО3 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «АБ1» (покупатель) заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг №1 от 04 июля 2012 года, согласно которого, ввиду невозможности исполнения продавцом обязательств по указанному договору, стороны договорились, что со дня подписания настоящего соглашения, договор купли-продажи ценных бумаг №1 от 04 июля 2012 года считается расторгнутым (пункт 1 соглашения).

В соответствии с пунктом 2 соглашения продавец обязуется произвести возврат покупателю сумму денежных средств, полученных по договору в размере 32 200 000 рублей в течение 30 календарных дней с момента подписания настоящего соглашения в полном объеме на счет покупателя, указанный в настоящем соглашении, то есть до 07 января 2013 года.

Через двадцать дней с момента возникновения у ФИО3 обязанности по возврату денежных средств в ООО «АБ1» (27.12.2012), право требования к ней в размере 32 200 000 рублей переуступается ООО «АВ16», где ФИО3 является единственным учредителем и исполнительным органом общества (л.д.17).

Пунктом 6 договора уступки срок оплаты по договору установлен не позднее 30 января 2013 года.

Доказательства возврата денежной суммы в размере 32 200 000 рублей в ООО «АБ1» от ФИО3 или от подконтрольной ей организации отсутствуют.

Пояснения относительно причин не обращения более четырех лет за взысканием задолженности в размере 32 200 000 рублей, суду не представлены.

Истец фактически сократил активы ООО «АБ 1» на 32 200 000 руб., от оплаты (возврата) которых Продавец – ФИО3 по договору капли продажи акций и ООО «АВ 16» (100% доли - ФИО3) был фактически освобожден (прощение долга), что привело в отсутствие встречного исполнения и к убыткам общества.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что целью подачи настоящего иска является не взыскание задолженности, а направлено на сокрытие убытков возникших у общества ввиду его же недобросовестных действий.

Последовательные действия истца по заключению сделки купли-продажи, одномоментому переводу денежных средств, расторжению договора и передаче права требования к должнику фактически ему же самому, а также длительное бездействие истца по взысканию 32 200 000 рублей фактически свидетельствует о намерении кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара, на основании статьи 415, пункта 1 статьи 572 ГК РФ прощение долга признается дарением.

Подтверждением верности указанных выводов является отсутствие, какой - либо экономической целесообразности в действиях истца при заключении всей цепочки вышеперечисленных договоров. Доказательств обратного суду не представлено.

При указанных обстоятельствах, суд полагает, что совокупность действий и бездействия истца, приведших к прощению долга в размере 32 200 000 рублей, подача настоящего иска с целью сокрытия причиненных обществу убытков указывает на недобросовестность действий истца ОООО «АБ 1», что является основанием для отказа в защите принадлежащего ему права и отказа в удовлетворении иска полностью.

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности не подлежит рассмотрению судом, поскольку сами действия истца направлены на создание иллюзии частноправового спора, что явилось основанием для отказа в иске.

При подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АБ1», г. Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в доход федерального бюджета 184 000 рублей государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева