Решение от 20 мая 2022 г. по делу № А56-106066/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-106066/2021
20 мая 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 17 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 20 мая 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: Общество с ограниченной ответственностью «Логика»

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

третьи лица: 1. конкурсный управляющий ООО «Инвестиционная компания «Красный Октябрь» ФИО5

2. общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Красный Октябрь»

3. ФИО7

о признании решения регистрирующего органа недействительным,


при участии

от заявителя: генерального директора ФИО2 (личность удостоверена по паспорту), ФИО3 (доверенность от 07.08.2020),

от Инспекции: ФИО4 (доверенность от 10.01.2022),

от третьего лица: не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Логика» (далее – заявитель, Общество, ООО «Логика») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция, регистрирующий орган, МИФНС № 15 по СПб) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 08.11.2021 за ГРН 2217803900378 о смене участника общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Красный Октябрь» (далее – ООО «ИК «Красный Октябрь», Компания) на ФИО7; признать указанную запись недействительной; обязать регистрирующий орган внести сведения об ООО «Логика» как участнике ООО «ИК «Красный Октябрь».

Определением от 19.11.2021 исковое заявление принято судом к рассмотрению по общим правилам искового производства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания, конкурсный управляющий ФИО5 и ФИО7.

По ходатайству ООО «Логика» судом у нотариуса города Москва ФИО6 истребованы копия нотариального дела и всех имеющихся у него документов по удостоверению договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИК «Красный Октябрь» от 27.10.2021 за реестровым номером № 77/236-н/77-2021-8-496.

По инициативе суда из Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области истребованы сведения о выдаче паспорта ФИО2 с приложением карточки с фотографией.

В ходе судебного разбирательства от ФИО7 представлено ходатайство о назначении судебной экспертизы по вопросу принадлежности ФИО2 подписи, выполненной от имени генерального директора ООО «Логика».

Рассмотрение дела было отложено на 17.05.2022, явка в судебное заседание ФИО7 не обеспечена, заявленное ходатайство ею не поддержано.

Принимая во внимание имеющиеся в материалах дела доказательства, суд не усмотрел оснований для проверки заявления ФИО7 и снял заявленное ею ходатайство о назначении экспертизы с рассмотрения.

В судебном заседании представители ООО «Логика» поддержали приведенные в заявлении доводы.

Генеральный директор Общества ФИО2 в категоричной форме заявил суду, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИК «Красный Октябрь» он не подписывал, в дату заключения данного договора (27.10.2021) в Москве не находился, паспорт на имя ФИО2, копия которого была представлена нотариусу ФИО6, подделан, поскольку в карточке фотографии указанного документа изображен не он.

Суду повторно представлен на обозрение паспорт, выданный на имя ФИО2, а также водительское удостоверение, личность указанного лица удостоверена судом. Каких-либо сомнений в личности ФИО2 у суда не возникло.

Представитель регистрирующего органа возражал против удовлетворения заявления по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2018 по делу № А56-71148/2017 ООО «ИК «Красный Октябрь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Определением арбитражного суда от 29.03.2019 по указанному делу конкурсным управляющим Компании утвержден ФИО5

ООО «Логика» до 08.11.2021 являлось единственным участником Компании (ОГРН <***>).

Как стало известно заявителю из информации, размещенной на официальном сайте налоговой службы, в регистрирующий орган в отношении ООО «ИК «Красный Октябрь» 28.10.2021 за входящим № 202483А представлено заявление формы Р13014 (заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц).

На основании указанного заявления регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации в качестве участника Компании ФИО7, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 08.11.2021 за ГРН 2217803900378.

Указывая на то, что ООО «Логика» заявление об изменении состава участников Компании в Инспекцию не подавало, никаких документов, связанных с внесением изменений в сведения ЕГРЮЛ не подписывало, как и не производило отчуждение прав на долю в уставном капитале ООО «ИК «Красный Октябрь», заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129).

Записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представляемых при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).

В силу пункта 14 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ определен комплект документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

При этом, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, в компетенцию регистрирующего органа не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей.

28.10.2021 в регистрирующий орган за вх. № 202483А в отношении ООО «ИК «Красный Октябрь» поступил комплект документов, содержащий, в том числе, заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме Р13014, в части изменения сведений:

-о прекращении прав на долю в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. в уставном капитале Общества у участника Общества - ООО «Логика»;

-о внесении сведений о новом участнике ФИО7 с долей в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. в уставном капитале Общества.

Указанные документы поступили в адрес Инспекции по каналам связи от нотариуса города Москвы ФИО6.

08.11.2021 по результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом принято решение № 202483А о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ в отношении Общества были внесены сведения о внесении изменений, не связанных с учредительными документами (ГРН 2217803900378).

Поскольку основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ у регистрирующего органа отсутствовали, действия регистрирующего органа по внесению в ЕГЮРЛ записи о смене участника Компании с ООО «Логика» на ФИО7 соответствовали действующему законодательству и признанию незаконными не подлежат.

Тем не менее, в ходе судебного разбирательства генеральный директор ООО «Логика» ФИО2 оспаривал подписание договора купли-продажи доли в уставном капитале Компании ФИО7

Судом по ходатайству истца истребована копия нотариального дела и в материалы дела нотариусом ФИО6 представлены, в числе прочего:

- копия договора купли-продажи доли в уставном капитале Компании, заключенный между ООО «Логика» в лице генерального директора ФИО2 и ФИО7;

- копия паспорта на имя ФИО2

Судом при сличении двух документов установлено, что копия паспорта на имя ФИО2, представленная для удостоверения личности генерального директора ООО «Логика» нотариусу, содержит те же идентификационные значения (фамилия, имя, отчество, дата и место рождения, место регистрации, серия, номер, орган, выдавший паспорт, дата выдачи), что и паспорт, представленный ФИО2 на обозрение суду. Однако фотография ФИО2 в копии паспорта, предъявленной нотариусу, не идентична фотографии в паспорте, предъявленной суду. При этом, лицо на фотографии паспорта, направленного нотариусом в материалы дела, кардинально отличается внешне от лица, явившегося в судебное заседание.

Кроме этого, представленная нотариусом копия паспорта не отражает голографических изображений герба России, надписей «РФ» (пункт 9 Постановления Правительства РФ от 08.07.1997 № 828 «Об утверждении Положения о паспорте гражданина Российской Федерации, образца бланка и описания паспорта гражданина Российской Федерации»).

Таким образом, совокупность представленных в материалы дела доказательств позволяет суду признать, что неустановленное лицо, действуя от имени ФИО2, совершило сделку по отчуждению ФИО7 доли в размере 100% в уставном капитале Компании.

Согласно правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 10.01.2003 № 6498/02 о применении норм гражданского законодательства о недействительности сделок в случае, когда подпись директора общества в договоре подделана, необходимо руководствоваться статьей 168 ГК РФ.

Статья 168 ГК РФ предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из смысла приведенных положений следует, что представленный в материалы дела договор от 27.10.2021 не соответствует требованиям закона и поэтому является ничтожным.

В этой связи, поскольку сведения в ЕГРЮЛ внесены регистрирующим органом на основании ничтожной сделки, требование о признании недействительной записи от 08.11.2021 за ГРН 2217803900378 о ФИО7, как участнике Компании, и обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения об ООО «Логика» как участнике ООО «ИК «Красный Октябрь», подлежит удовлетворению.

Ввиду отсутствия в действиях регистрирующего органа нарушений действующего законодательства, государственная пошлина относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительной внесенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в Единый государственный реестр юридических лиц запись от 08.11.2021 за ГРН 2217803900378 о ФИО7, как участнике общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Красный Октябрь».

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Логика» как участнике общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Красный Октябрь».

В остальной части в удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Бойкова Е.Е.