Решение от 18 апреля 2024 г. по делу № А56-124590/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-124590/2023
18 апреля 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 05 апреля 2024 года. Полный текст решения изготовлен 18 апреля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Ким Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: Общество с ограниченной ответственностью "Эмзиор" ответчик: ФИО2 о взыскании убытков

при участии - от истца: не явился, извещен; - от ответчика: ФИО3 (доверенность от 09.02.2024),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Эмзиор" (далее – Общество, истец) обратилось в суд с заявлением о взыскании с ФИО2 (далее – ответчик) 26 788 777,70 руб. убытков, причиненных ответчиком при осуществлении полномочий исполнительного органа Общества.

Истец в судебное заседание не явился, направив в суд ходатайство об отложении судебного заседания по причине невозможности явки представителя Общества.

Суд не усмотрел оснований для удовлетворения данного ходатайства.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО2 в период с 02 октября 2020 г. по 16 сентября 2022 г. являлся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО «Эмзиор».

Общество полагает, что ФИО2 как единоличный исполнительный орган ООО "Эмзиор" совершил заведомо невыгодные для Общества действия по распоряжению денежными средствами ООО "Эмзиор" (вывод денежных средств в

общей сумме 26 788 777,70 руб. путем перечисления их в адрес ЗАО Позитрон- Энерго»), которые причинили убыток Обществу.

Так в частности истец считает, что Договор на выполнение составной части опытно-конструкторской работы № 19012021-ОКР-ВБ от 19.01.2021 по разработке Технологической документации, заключенный с ЗАО Позитрон-Энерго», является сделкой, совершенной на заведомо невыгодных для ООО «Эмзиор» условиях, поскольку цена на изготовление Технологической документации завышена в более чем в 9 раз, технологическая документация не востребована для производства.

Технологическая документация была повторно разработана ООО «ЕМС- Эксперт» (в рамках исполнения условий Договора № 02Р072021 от 02.07.2021 г. (на изготовление) без всякого выделения в самостоятельную составную часть Опытно-конструкторских работ, без нарушения государственных стандартов.

В силу указанных обстоятельств истец считает, что ему причинены убытки в размере 26 788 777,70 руб.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 ГК РФ, а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В частности, единоличный исполнительный орган обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах 1 - 4 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа

юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Тем самым истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а равно сам факт неблагоприятных последствий для юридического лица.

Из анализа указанных разъяснений следует, что основанием для привлечения единоличного исполнительного органа к ответственности является его недобросовестное и неразумное поведение.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Из представленных в материалы дела документов отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие причинение истцу убытков. Доказательства недобросовестного поведения также истцом не представлены.

Более того, финансирование деятельности истца по спорным договорам, как указывает само Общество в иске, осуществлялось, в том числе, за счет бюджетных средств, которые предоставлялись Обществу со стороны Министерства промышленности и торговли, в то время как истец в качестве убытков заявляет

полностью стоимость по Договору на выполнение составной части опытно-конструкторской работы № 19012021-ОКР-ВБ от 19.01.2021.

Также истцом не представлены документы, касающиеся обстоятельств выполнения работ, как по договору № 19012021-ОКР-ВБ от 19.01.2021, так и по договору № 02Р072021 от 02.07.2021, а также доказательства, что стоимость работ по договору № 19012021-ОКР-ВБ от 19.01.2021 завешена.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о недоказанности факта убытков на стороне Общества, в связи с чем в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ким Е.В.