Решение от 5 августа 2020 г. по делу № А56-15709/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-15709/2020
05 августа 2020 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 28 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 05 августа 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Корнух Ирина Владимировна (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчик: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГРУППА КОМПАНИЙ "РОЛЛМАН" (адрес: Россия 196084, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ЗАОЗЁРНАЯ 14А/Г/2, ОГРН: 1117847227200, ИНН: 7841445498);

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ "ВЕКТОР" (адрес: Россия 198205, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ПАРТИЗАНА ГЕРМАНА 20/А/2-Н, ОГРН: 1147847328122)

о взыскании денежных средств по обратному выкупу акций с учетом накопительного дохода

при участии

- от истца: ФИО3 по дов. от 26.09.2019

- от ответчика: не явился, извещен

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» (далее – Ответчик, ПАО «ГК «Роллман») денежных средств по обратному выкупу акций с учетом накопленного дохода в размере 10 709 407 руб. 92 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Вектор» (далее – ООО «ИК «Вектор»).

В судебном заседании представитель Истца требования поддержал.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Ответчиком заявлены возражения против рассмотрения дела в судебном заседании со ссылкой на невозможность участия представителя в судебном заседании.

Оценивая ходатайство Ответчика, суд приходит к выводу о его необоснованности. Ответчик извещен о рассмотрении дела, при наличии возражений по существу спора имел возможность их представить. Суд полагает, что заявление Ответчика представляет собой злоупотребление процессуальным правом, направлено на затягивание рассмотрения дела, удовлетворению не подлежит.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Заслушав представителя истца и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 27.02.2017 между ООО «ИК «Вектор» (продавцом), Истцом (покупателем) и ПАО «ГК «Роллман» (эмитентом) заключен договор купли-продажи акций № 460-цб/п, по условиям которого Истец приобрел в собственность 8 500 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман», стоимость которых составила 1 011 500 руб.

Также теми же лицами заключены договоры: от 27.02.2017 № 459-цб-п в отношении 8 400 акций, от 27.02.2017 № 458-цб-п в отношении 8 300 акций, от 10.03.2017 № 470-цб-п в отношении 9 000 акций, от 10.03.2017 № 471-цб-п в отношении 11 000 акций, от 10.03.2017 № 469-цб-п в отношении 10 000 акций, от 10.03.2017 № 468-цб-п в отношении 8 830 акций. Всего в отношении 64 030 акций стоимостью 6 998 290 руб.

По условиям пунктов 1.4 и 3.5.1 указанных договоров эмитент (ответчик) обязался в течение десяти рабочих дней осуществить обратный выкуп у покупателя акций по письменному заявлению в свободной форме в течение трех лет с момента заключения договоров, но не ранее шести месяцев с момента поступления денежных средств по договорам.

Истец направил в адрес ПАО «ГК «Роллман» заявления с требованием произвести обратный выкуп акций, которые были получены Ответчиком.

Поскольку указанные заявления были оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы доказательства, суд признает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под договором репо признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору репо) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору репо) ценные бумаги, покупатель по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора репо) и по которому покупатель по договору репо обязуется срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору репо, а продавец по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора репо).

Первая часть договоров исполнена сторонами; обыкновенные именные бездокументарные акции ПАО «ГК «Роллман» зачислены на счет Истца (покупателя).

Поскольку обратный выкуп эмитентом в нарушение пунктов 1.4 и 3.5.1 договора № 205-цб/п не осуществлен, что последним не оспаривается, то исковые требования Истца о понуждении ответчика осуществить выкуп у истца 700 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «Роллман», уплатив за них определенную договорами стоимость, подлежат удовлетворению.

Согласно пунктам 1.1 договоров, сторонами согласована цена обратного выкупа акций. В этой связи истцом произведен расчет цены обратного выкупа, которая составила 10 709 407 руб. 92 коп.

Указанный расчет признан судом правильным и соответствующим условиям заключенных между сторонами договоров.

Возражения ответчика суд признает несостоятельными, противоречащими действующему законодательству и сложившейся судебном практике по указанной категории споров.

На основании изложенного, исковые требования законны, обоснованны и подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с публичного акционерного общества «Группа компаний «Роллман» в пользу ФИО2 10 709 407 руб. 92 коп. денежных средств по обратному выкупу акций с учетом накопленного дохода, а также 76 547 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.