Решение от 12 июня 2019 г. по делу № А56-148832/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-148832/2018
12 июня 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 12 июня 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Лилль В.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Компании "Выборг Лимитед" (адрес: Россия 123001, Москва, Большая Садовая 10 оф 21, ОГРН: );

к компании с ограниченной ответственностью «Аспиант Холдингз ЛТД» (Liability "Aspian Holding LTD"), компании с ограниченной ответственностью "Анмелион Энтерпрайзис ЛТД" (Liability "Anmelion Enterprises LTD") (адрес: Россия 109544, <...>; Кипр 4003, Лимасол/ Limassol, пр Спиру Киприану / av Spira Cyprianu 67; Кипр 4003, Лимасол/ Limassol, пр Спиру Киприану/av Spira Cyprianu 67, ОГРН: <***>);

акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус"

третье лицо: открытое акционерное общество «Выборгская целлюлоза» (адрес: Россия 188918, гп Советский, Ленинградская обл Выборгский р-н, ул Заводская 2, ОГРН: <***>)

о восстановлении корпоративного контроля: признании права собственности на 100% акций, прекращении права на соответствующий пакет акций у Компаний и обязании регистратора внести изменения в реестр акционеров ОАО «Выборгская целлюлоза»,

при участии

- от истца: представители ФИО2, по доверенности от 24.09.2018; ФИО3 по доверенности от 24.09.2018;

- от ответчиков: не явились извещены;

- от третьего лиц не явились, извещены

установил:

компания «ВЫБОРГ ЛИМИТЕД» (далее – Истец, Компания) обратилась в суд с иском к компании с ограниченной ответственностью «Аспиант Холдинг ЛТД» (далее – Ответчик1), компании с ограниченной ответственностью «Анмелион Энтерпрайзис ЛТД» (далее – Ответчик2), акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (далее – Регистратор, реестродержатель) о восстановлении корпоративного контроля: признании права собственности на 100% акций, прекращении права на соответствующий пакет акций у Компаний и обязании регистратора внести изменения в реестр акционеров ОАО «Выборгская целлюлоза».

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено открытое акционерное общество «Выборгская целлюлоза» (далее – Общество, Эмитент, ОАО «ВЦ»).

Определением от 06.12.2018 назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное судебное заседание в отсутствие возражений.

Определением от 25.03.2019 рассмотрение дела отложено на 03.06.2019.

Ответчики и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Регистратором направлено заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

В судебном заседании Компанией «Выборг Лимитед» представлено ходатайство о приобщении дополнительных документов и доказательств уведомления ответчиков о рассмотрении настоящего спора.

Как следует из материалов дела, Компания «ВЫБОРГ ЛИМИТЕД» является собственником 100% акций открытого акционерного общества «Выборгская целлюлоза» (ОГРН <***>).

В 2006 Компанией «ВЫБОРГ ЛИМИТЕД» приобретен 100% пакет акций Эмитента и с этого момента Компания владеет им.

С 22.06.2016 ведение реестра владельцев ценных бумаг Эмитента осуществляет Регистратор, предыдущим реестродержателем являлся Эмитент - ОАО «Выборгская целлюлоза».

В 2018 Компанией «ВЫБОРГ ЛИМИТЕД» была пройдена процедура идентификации как акционера ОАО «ВЦ».

По результатам процедуры идентификации Компании «ВЫБОРГ ЛИМИТЕД» стало известно, что на ее лицевом счете <***> ценные бумаги в виде 100% акций Эмитента отсутствуют.

Согласно справке об операциях, проведенных по лицевому счету <***> за период 22.06.2016 - 15.11.2018 годы, выданную Регистратором, акционерами ОАО «ВЦ» являются:

Компания с ограниченной ответственностью «Аспиант Холдингз ЛТД», владеющая 80% акций ОАО «ВЦ»; акционер с 18.06.2015;

Компания с ограниченной ответственностью «Анмелион Энтерпрайзис ЛТД», владеющая 20% акций ОАО «ВЦ»; акционер с 18.06.2015.

Отчуждение 100% акций ОАО «ВЦ», принадлежащих Истцу, осуществлено помимо воли Компания «Выборг Лимитед» , в целях защиты нарушенного права, К; Компания обратилась в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества (статья 2 ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 6.1 Устава ОАО «ВЦ»).

В соответствии со статьей 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно статье 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Статьей 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определен порядок перехода прав по бездокументарной ценной бумаге: передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

В силу пункта 1 статьи 149.3 ГК РФ правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.

Представлять интересы юридического лица и совершать сделки от имени юридического лица вправе директор или иное лицо, которому выдана доверенность на право представительства от имени юридического лица.

Таким образом, юридическое лицо утрачивает право собственности на акции общества в случае совершения сделок по отчуждению принадлежащих ему акции.

При этом единственным основанием для внесения записей о переходе права собственности на акции, а также осуществления действий по списанию акций со счета и зачисления их на иной счет является распоряжение лица, совершившего отчуждение акции.

Факт перехода прав на акции к новому собственнику подтверждается внесением соответствующей записи в реестре акционеров общества.

При этом согласно пункту 64 Устава Компании «ВЫБОРГ ЛИМИТЕД» деятельность компании управляется директорами, которые могут осуществлять все полномочия компании.

Директора могут по доверенности или иным образом назначить любое лицо в качестве агента компании для таких целей и на таких условиях, которые они определяют.

Доказательств, подвергающих факт отчуждения спорных акций Компанией «ВЫБОРГ ЛИМИТЕД» в период с 31.01.2006 по 18.06.2015 лицами, участвующими в деле, не представлено.

В связи с чем у суда отсутствуют основания полагать, что спорные акции выбыли из владения истца по его воле.

Реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации (статья 8 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Требование истца о внесении записи о праве собственности Компании «Выборг Лимитед» на 100% акций ОАО «ВЦ», является обоснованным по праву вследствие отсутствия в деле доказательств, совершения Истцом сделок с акциями ему принадлежащими.

Согласно информации полученной от нынешнего реестродержателя ОАО «ВЦ», сведениями об основаниях внесения в реестр акционеров записей о переходе прав на спорные акции от Истца к Ответчикам, он не обладает.

Само общество уклонилось от представления каких-либо доказательств обоснованности внесения изменений в состав акционеров ОАО «ВЦ».

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, на что справедливо указано в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

Ответчиками требования истца не опровергнуты, иных доказательств помимо представленных регистратором ОАО «ВЦ», в материалы дела, не приобщено.

При этом, для восстановления корпоративного контроля Истца, достаточно удовлетворения его требований, об обязании регистратора внести (восстановить) в реестр акционеров ОАО «Выборгская целлюлоза» запись о принадлежности Компании «Выборг Лимитед» 100% пакета обыкновенных акций ОАО «Выборгская целлюлоза», номер государственной регистрации 1-01-02603-D, пуск 1, исключив из реестра акционеров ОАО «Выборгская целлюлоза» записи о принадлежности Компании с ограниченной ответственностью «АСПИАНТ ХОЛДИНГЗ ЛТД», 80% пакета, а Компании ограниченной ответственностью «Аспиант Холдинг ЛТД» 20% пакета обыкновенных акций ОАО «Выборгская целлюлоза», номер государственной регистрации 1-01-02603-D, пуск 1.

Принимая во внимание, что регистратор, осуществляющий в настоящее время ведение реестра акционеров ОАО «ВЦ», не вносил записей о переходе прав на спорные акции от истца к Ответчикам, регистратору реестр акционеров от ОАО «ВЦ» был передан без документов, подтверждающих основания внесения сведений в систему реестра акционеров, указанное лицо освобождается от обязанности возместить истцу расходы на уплату государственной пошлины.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков в солидарном порядке.

В силу положений части 1 статьи 177 АПК РФ в редакции Федерального закона от 23.06.2016 №220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти», вступившей в силу с 01.01.2017, решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь ст.ст. 9, 41, 65, 71, 167, 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

восстановить корпоративный контроль - право на 100% пакет акций открытого акционерного общества «Выборгская целлюлоза» - компании «Выборг Лимитед» посредством обязания реестродержателя (регистратора) - акционерного общества «Регистраторское общество «Статус»:

внести (восстановить) в реестр акционеров ОАО «Выборгская целлюлоза» запись о принадлежности Компании «Выборг Лимитед» 100% пакета обыкновенных акций ОАО «Выборгская целлюлоза», номер государственной регистрации 1-01-02603-D, пуск 1;

исключить из реестра акционеров ОАО «Выборгская целлюлоза» запись о принадлежности Компании с ограниченной ответственностью «АСПИАНТ ХОЛДИНГЗ ЛТД», 80% пакета обыкновенных акций ОАО «Выборгская целлюлоза», номер государственной регистрации 1-01-02603-D, пуск 1;

исключить из реестра акционеров ОАО «Выборгская целлюлоза» запись о принадлежности Компании ограниченной ответственностью «Аспиант Холдинг ЛТД» 20% пакета обыкновенных акций ОАО «Выборгская целлюлоза», номер государственной регистрации 1-01-02603-D, пуск 1;

взыскать солидарно с Компании с ограниченной ответственностью «АСПИАНТ ХОЛДИНГЗ ЛТД» и компании с ограниченной ответственностью «Аспиант Холдинг ЛТД» в пользу Компании Выборг Лимитед» 48 000 рублей в возмещение расходов на уплату государственной пошлины;

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяЛилль В.А.