Решение от 5 декабря 2017 г. по делу № А50-23519/2016

Арбитражный суд Пермского края

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А50-23519/2016
06 декабря 2017 года
город Пермь



Резолютивная часть решения объявлена 30 ноября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 06 декабря 2017 года


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Рудакова Максима Сергеевича,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Петрушко Анной Александровной,

рассмотрел дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Проект-1» (614066, <...>, этаж 5, офис 512; ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании общества с ограниченной ответственностью «Финанс» (614066, <...>, этаж 3, офис 6, ИНН <***>, ОГРН <***>) (прежнее наименование – общество с ограниченной ответственностью «Камская долина – Финанс») несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

представителя временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Финанс» – ФИО1, по доверенности от 27 июля 2017 года.


11 октября 2016 года общество с ограниченной ответственностью «Ваша выгода» обратилось в Арбитражный суд Пермского края (далее также – суд) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Финанс» (далее также – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 17 октября 2016 года заявление принято, возбуждено производство по делу № А50-23519/2016 о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 28 ноября 2016 года производство по заявлению ООО «Ваша выгода» прекращено в связи с принятием отказа от заявления о принятии должника банкротом.

Впоследствии судом рассматривалась обоснованность нескольких заявлений о признании должника банкротом.

Определением суда от 18 июля 2017 года (резолютивная часть определения от 11 июля 2017 года) заявление общества с ограниченной ответственностью «Проект-1» о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2 (ИНН <***>, номер в сводном реестре арбитражных управляющих – 10866, адрес для направления корреспонденции: 614000, <...>, 2-й этаж), член ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский Центр Экспертов Антикризисного Управления».

В порядке, установленном статьей 28 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве), сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения были опубликованы в официальном издании, осуществляющем опубликование сведений, предусмотренных Законом о банкротстве, – газете «Коммерсантъ» (выпуск за 29 июля 2017 года № 137).

В назначенное судебное заседание явился представитель временного управляющего должника. Иные лица, участвующие в деле, уведомлены о дате и времени судебного заседания в соответствии со статьями 121 и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ) надлежащим образом, в том числе публично путем размещения соответствующей информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте суда в сети Интернет, в назначенное судебное заседание не явились.

На основании статьи 67 АПК РФ к материалам дела приобщены документы, подготовленные временным управляющим должника по итогам процедуры наблюдения (отчет временного управляющего с приложением обосновывающих документов, протокол первого собрания кредиторов от 17 ноября 2017 года, реестр требований кредиторов, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства, заключении о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок, анализ финансового состояния должника).

Представитель временного управляющего должника огласил итоги процедуры наблюдения, ходатайствовал о признании должника банкротом и открытии в его отношении процедуры конкурсного производства. Обратил внимание суда на то, что в процедуре наблюдения были выявлены сделки должника, имеющие признаки для их оспаривания, однако для всестороннего и полного установления таких оснований требуется привлечение оценщика. Признаков преднамеренного или фиктивного банкротства не выявлено. На вопрос суда сообщил, что все необходимы документы руководителем должника были переданы.

Заслушав представителя временного управляющего и исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Должник был зарегистрирован в качестве юридического лица при создании 31 мая 2004 года. Основным видом зарегистрированной деятельности должника являлись капиталовложения в уставные капиталы, венчурное инвестирование, в том числе посредством инвестиционных компаний.

На дату судебного разбирательства по делу директором должника является ФИО3 (ИНН <***>), единственным учредителем – акционерное общество «Центр управления проектами» (ИНН <***>).

В реестр требований кредиторов должника по состоянию на дату судебного заседания были включены требования четырнадцати кредиторов третьей очереди (ООО «Проект-1», ООО «Электромонтажная компания», ФИО4, ФИО5, ООО «Энергогаран-Пермь», ФИО6, ООО «Недвижимость», ООО «Стальконструкция-М», ООО «Альпмонтаж», ФИО7, ФИО8, ФИО9, ООО «Феникс», АО «Камская долина») на общую сумму 120 585,7 тыс. руб., в том числе 118 655, 0 тыс. руб. основного долга.

По итогам проведенного временным управляющим анализа финансово-хозяйственной деятельности должника сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности должника, наличии средств для погашения судебных издержек и выплаты вознаграждения арбитражному управляющему, наличии оснований для введения в отношении должника процедуры конкурсного производства. Основными причинами неплатежеспособности должника названы кризис строительной отрасли, снижение объемов возводимого жилья, снижение стоимости реализуемого жилья с одновременным увеличением затрат. При этом на финансовую устойчивость должника оказали влияние результаты деятельности группы «Камская долина». Кроме того, указано, что существующая задолженность должника по оплате собственного вексельного долга соотносится с задолженностью компаний группы «Камская долина».

В финансовом анализе также отражено, что вексельная программа должника была направлена на пополнение оборотных средств предприятий группы, предотвращение кассового разрыва и обеспечение возможности управления ее кредиторской задолженностью. Основными целями и задачами должника при осуществлении его деятельности были названы:

реструктуризация кредиторской задолженности группы компаний «Камская долина» перед поставщиками путем переоформления части задолженности в долгосрочные векселя, обеспечивающие доход к погашению;

использование долгосрочных векселей в качестве («приравненных к собственным») источников финансирования инвестиционных проектов, реализуемых совместно с ЗУБ Сбербанка РФ в рамках проектного финансирования;

досрочный учет векселя по установленному курсу в качестве оплаты объектов недвижимости, реализуемых ГК «Камская долина»;

использование векселя в качестве расчетного инструмента и привлечение финансовых средств посредством операций с векселями на вторичном рынке.

Временным управляющим должника также указано на отсутствие признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, а также на выявление сделок должника, имеющих признаки для их оспаривания, однако для всестороннего и полного установления таких оснований требуется привлечение оценщика.

Временным управляющим установлено, что по состоянию на 01 июля 2017 года кредиторская задолженность должника по данным бухгалтерского баланса составляет 493609,0 тыс. руб. Совокупные активы должника составили 116443,0 тыс. руб. Балансовая стоимость имущества должника составляет 116 619,0 тыс. руб., в том числе дебиторская задолженность – 16 443,0 руб. тыс. руб., основные средства отсутствуют.

Согласно протоколу первого собрания кредиторов должника, проведенного временным управляющим должника 17 ноября 2017 года, собранием кредиторов были приняты следующие решения:

принять к сведению анализ финансового состояния должника, заключение о признаках преднамеренного (фиктивного) банкротства, заключение о наличии оснований для оспаривания сделок должника, отчет временного управляющего (100 %);

обратиться в суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (100 %);

дополнительные требования к арбитражному управляющему не предъявлять (100 %);

избрать кандидатуру ФИО2, члена ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский Центр Экспертов Антикризисного Управления» (100 %);

функции реестродержателя возложить на арбитражного управляющего (100 %);

определить местом проведения собраний кредиторов помещение по адресу: <...> (100 %);

принять решение о создании комитета кредиторов (99,3 %);

представителем собрания кредиторов избрать ФИО10 (82,3 %);

определить количественный состав комитета кредиторов в количестве 3 человек (99,3 %);

в комитет кредиторов избрать ФИО10, ФИО11, ФИО12;

отнести к компетенции комитета кредиторов вопросы, решения по которым, в соответствии с Законом о банкротстве, принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов, за исключением вопросов, которые в соответствии со статьей 12 Закона о банкротстве отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов (99,3 %).

Рассмотрев дело, суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 53 Закона о банкротстве, для признания должника банкротом в связи с принятием первым собранием кредиторов должника соответствующего решения и достаточностью имущества должника для покрытия судебных расходов.

При этом судом учтено установленное в судебном заседании неисполнение должником требований его кредиторов по денежным обязательствам, включенным в реестр требований кредиторов должника. Соответствующие денежные обязательства должника перед кредиторами были установлены вступившими в законную силу судебными актами ине исполнены должником свыше трех месяцев с момента наступления даты их исполнения, то есть у должника имеются признаки банкротства, предусмотренные статьей 3 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) подлежит удовлетворению, основания для отказа в его удовлетворении, введения других процедур банкротства либо прекращения производства по делу, оставления заявления без рассмотрения судом не установлены.В рассматриваемом случае решение первого собрания кредиторов должника о введении конкурного производства имеет определяющее значение для суда в силу прямого указания пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве.

Исходя из положений статьи 126 Закона о банкротстве, при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, отнесено к исключительной компетенции собрания кредиторов должника.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 45 Закона о банкротстве при получении определения арбитражного суда о принятии заявления о признании должника банкротом, в котором указана кандидатура арбитражного управляющего, или протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с решением первого собрания кредиторов должника саморегулируемой организацией направлено представление о соответствии избранной указанным собранием кандидатуры конкурсного управляющего должника требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 45 Закона о банкротстве саморегулируемая организация несет ответственность за предоставление недостоверных сведений об арбитражных управляющих.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным пунктами 2 – 4 статьи 20 (в том числе требованиям, установленным саморегулируемой организацией арбитражных управляющих в качестве условий членства в ней) и статьей 20.2 Закона о банкротстве, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

В случае представления саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о несоответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьей 20.2 Закона о банкротстве, а также информации об отсутствии у арбитражного управляющего достаточной компетентности, добросовестности и независимости для проведения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, арбитражный суд может принять решение об отказе в утверждении кандидатуры арбитражного управляющего в деле о банкротстве.

Подтвержденной информации о несоответствии кандидатурыФИО2 требованиям, предусмотренным статьей 20.2 Закона о банкротстве, а также подтвержденной информации об отсутствии у него достаточной компетентности, добросовестности и независимости для проведения процедуры, применяемой в деле о банкротстве должника, судуне представлено.

С учетом изложенного ФИО2 подлежит утверждению судом в качестве конкурсного управляющего должника.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о признании должника банкротом подлежат взысканию с должника.

Руководствуясь статьями 110, 167, 169, 170, 176, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 12, 20, 20.2, 20.6, 32, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 126 Федерального законаот 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Арбитражный суд Пермского края 



Р Е Ш И Л :

1.       Признать общество с ограниченной ответственностью «Финанс» (614066, <...>, этаж 3, офис 6, ИНН <***>, ОГРН <***>) (прежнее наименование – общество с ограниченной ответственностью «Камская долина – Финанс») несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

2.       Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Финанс» (614066, <...>, этаж 3, офис 6, ИНН <***>, ОГРН <***>) с установлением вознаграждения в размере 30 000 руб. 00 коп. в месяц за счет имущества должника ФИО2 (ИНН <***>, номер в сводном реестре арбитражных управляющих – 10866, адрес для направления корреспонденции: 614000, <...>, 2-й этаж), члена ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский Центр Экспертов Антикризисного Управления».

3.       Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Финанс» (614066, <...>, этаж 3, офис 6, ИНН <***>, ОГРН <***>) (прежнее наименование – общество с ограниченной ответственностью «Камская долина – Финанс») в пользу общества с ограниченной ответственностью «Проект-1» (614066, <...>, этаж 5, офис 512; ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

4.       Назначить судебное заседание для рассмотрения вопроса о завершении конкурсного производства или продлении его срока одновременно с рассмотрением соответствующего отчета конкурсного управляющего (о ходе или результатах конкурсного производства) на11 час. 20 мин. 15 мая 2018 года в помещении Арбитражного суда Пермского края по адресу: <...>, зал 838.

5.       Обратить внимание руководителя должника:

на прекращение его полномочий и полномочий иных органов управления должника (за исключением полномочий общего собрания участников должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника);

на обязанность обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего.

Разъяснить, что уклонение от исполнения указанной обязанности повлечет принудительное истребование документации и имущества должника и наложение судебного штрафа.

Кроме того, непередача документации и имущества должника влечет ответственность установленную законодательством Российской Федерации, в частности административную (часть 4 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях) или уголовную ответственность (часть 3 статьи 195 Уголовного кодекса Российской Федерации).

6.       Обратить внимание конкурсного управляющего должника:

на обязанность своевременного опубликования сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства в порядке и сроки, предусмотренные Законом о банкротстве (в газете «Коммерсантъ» и Едином федеральном реестре сведений о банкротстве) и необходимость представления в суд подтверждающих исполнение указанной обязанности документов (немедленно после опубликования сведений);

на обязанность включать в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о получении требований кредиторов в течении пяти дней с даты их получения (пункт 2 статьи 100 Закона о банкротстве)и представлять в суд подтверждение исполнения указанной обязанности;

на необходимость своевременного реагирования на неисполнение руководителем должника обязанности по передаче документации и имущества должника (рассмотрение вопроса об обращении в суд с ходатайством об истребовании документов и имущества);

на незамедлительность принятия в ведение имущества должника, проведения его инвентаризации и представления суду сведений о результатах такой инвентаризации;

на обязанность по представлению в суд и основным участникам дела о банкротстве не позднее чем за пять дней до даты судебного заседания сброшюрованного (прошитого и пронумерованного) отчета о своей деятельности с приложением документов, соответствующего положениям статей 143 или 149 Закона о банкротстве.

7.       Разъяснить, что решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Пермского края.


Судья                                                                                            М.С. Рудаков