Решение от 2 декабря 2020 г. по делу № А47-3076/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-3076/2020
г. Оренбург
02 декабря 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 ноября 2020 года

В полном объеме решение изготовлено 02 декабря 2020 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Юдина В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (г. Москва) в лице Оренбургского регионального филиала (г. Оренбург)

с привлечением к участию в деле:

-заинтересованного лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Оренбургской области (г. Оренбург);

-третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора:

1)ФИО2,

2)ФИО3,

3)ФИО4,

4)ФИО5,

5)ФИО6,

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица

заявитель акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице Оренбургского регионального филиала (г. Оренбург)

должник сельскохозяйственный производственный кооператив «Орьсельхозпрод» (пос. Домбаровка Оренбургской области, ОГРН <***>, ИНН <***>)

В судебном заседании участвуют:

от заявителя: явки нет;

от должника: явки нет;

от третьих лиц: явки нет;

от заинтересованного лица: явки нет.

Акционерное обществе «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк», заявитель, Банк) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - сельскохозяйственный производственный кооператив «Орьсельхозпрод» (пос. Домбаровка Оренбургской области, ОГРН <***>, ИНН <***>).

Поступившие до начала судебного заседания дополнительные документы от Банка и от ассоциации «Межрегиональной саморегулируемой организации профессиональных арбитражных управляющих» ТУ МСО ПАУ по ПФО приобщены судом к материалам дела.

Ходатайство Банка о проведении судебного заседания в отсутствие его представителя, судом удовлетворено, судебное заседание проводится без участия представителя Банка.

Заинтересованное лицо МИФНС России № 10 по Оренбургской области представил отзыв по исковым требованиям, в котором оставляет рассмотрение спора на усмотрение суда с учетом всех обстоятельств.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 04.03.2020 сельскохозяйственный производственный кооператив «Орьсельхозпрод» (далее – СПК «Орьсельхозпрод») зарегистрировано в качестве юридического лица (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 09.10.2003) в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области за основным регистрационным номером <***>.

Из искового заявления следует, что СПК «Орьсельхозпрод» на праве собственности принадлежит следующее имущество: Nissan Teana 275 LUXURY, 2008 года выпуска; полуприцеп цистерна 96404, 1998 года выпуска; культиватор КДЦП-7.2 Зав. № 416, 2008 года выпуска; электроагрегат АД-30С-Т400-1Р, двигатель Д 246,1; зерноуборочный комбайн РСМ-101 «Вектор» (в комплектации ИРС, жатка унифицированная 7 м, платформа-подборщик, стеблеподъемник) 2008 года выпуска; зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS-530» (в комплектации ИРС, жатка унифицированная 7 м, тележка для жатки, платформа-подборщик, стеблеподъемник) 2008 года выпуска; зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS-530» (в комплектации ИРС, жатка унифицированная 7 м, тележка для жатки, платформа-подборщик, стеблеподъемник) 2008 года выпуска; тягач бортовой КамАЗ 532150, 2000 года выпуска; Самосвал КАМАЗ 55102, 1992 года выпуска; прицеп бортовой СЗАП-8357, 2000 года выпуска; бортовой грузовой прицеп СЗАП 11845, 1990 года выпуска; автобус (13 мест) ГАЗ 322132, 2005 года выпуска; грузовой бортовой ЗИЛ-5301АО, 2000 года выпуска; прицеп тракторный 2 ПТС -9, 2000 года выпуска; трактор колесный МТЗ-80, 1994 года выпуска.

Перечисленное имущество является предметом договора № <***>-4/1 о залоге транспортных средств от 30.04.2010, договора № <***>-5/1 о залоге оборудования от 30.04.2010, договора № <***>-4 о залоге транспортных средств от 21.08.2009, договора № <***>-4/2 о залоге транспортных средств от 23.12.2013, заключенных между АО «Россельхозбанк» и СПК «Орьсельхозпрод» (далее - договоры о залоге).

Указанные договоры о залоге были заключены в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам № <***> от 12.05.2009, № <***> от 21.08.2009, заключенными между АО «Россельхозбанк» и СПК «Орьсельхозпрод».

Вступившим в законную силу решением Домбаровского районного суда Оренбургской области от 18.07.2016 по делу № 2-314/2016 исковые требования Банка удовлетворены, взыскана задолженность по кредитному договору № <***> от 21.08.2009 в размере 21 261 887 руб. 39 коп., задолженность по кредитному договору № <***> от 12.05.2009 в размере 1 890 376 руб. 53 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 20 0000 руб. 00 коп.

Обращено взыскание на заложенное по договору о залоге № <***>-4/1 от 30.04.2010 имущество: Nissan Teana 275 LUXURY, 2008 года выпуска; полуприцеп цистерна 96404, 1998 года выпуска, принадлежащее СПК «Орьсельхозпрод».

Обращено взыскание на заложенное по договору о залоге № <***>-5/1 от 30.04.2010 имущество: культиватор КДЦП-7.2 Зав. № 416, 2008 года выпуска; электроагрегат АД-30С-Т400-1Р, двигатель Д 246,1, принадлежащее СПК «Орьсельхозпрод».

Обращено взыскание на заложенное по договору о залоге № <***>-4 от 21.08.2009 имущество: зерноуборочный комбайн РСМ-101 «Вектор» (в комплектации ИРС, жатка унифицированная 7 м, платформа-подборщик, стеблеподъемник) 2008 года выпуска; зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS-530» (в комплектации ИРС, жатка унифицированная 7 м, тележка для жатки, платформа-подборщик, стеблеподъемник) 2008 года выпуска; зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS-530» (в комплектации ИРС, жатка унифицированная 7 м, тележка для жатки, платформа-подборщик, стеблеподъемник) 2008 года выпуска, принадлежащее СПК «Орьсельхозпрод».

Вступившим в законную силу решением Домбаровского районного суда Оренбургской области от 24.10.2016 по делу № 2-455/2016 исковые требования Банка об обращении взыскания на заложенное имущество СПК «Орьсельхозпрод» удовлетворены.

Обращено взыскание на заложенное по договору о залоге № <***>-4/2 от 23.12.2013 имущество: тягач бортовой КамАЗ 532150, 2000 года выпуска; Самосвал КАМАЗ 55102, 1992 года выпуска; прицеп бортовой СЗАП-8357, 2000 года выпуска; бортовой грузовой прицеп СЗАП 11845, 1990 года выпуска; автобус (13 мест) ГАЗ 322132, 2005 года выпуска; грузовой бортовой ЗИЛ-5301АО, 2000 года выпуска; прицеп тракторный 2 ПТС -9, 2000 года выпуска; трактор колесный МТЗ-80, 1994 года выпуска, принадлежащее СПК «Орьсельхозпрод».

На основании указанных решений суда АО «Россельхозбанк» получены исполнительные листы ФС № 013049465, ФС № 013049467, ФС № 013049466, ФС № 016169370.

30.01.2020 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности СПК «Орьсельхозпрод» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ГРН 2205600027862).

Заявитель указывает, что на дату (30.01.2020) прекращения деятельности СПК «Орьсельхозпрод» задолженность по кредитному договору № <***> от 21.08.2009 составляет 20 780 722 руб. 40 коп.; по кредитному договору № <***> от 12.05.2009 составляет 881 342 руб. 42 коп.

В связи с исключением СПК «Орьсельхозпрод» из ЕГРЮЛ, прекращаются все его обязательства, что делает невозможным возбуждение исполнительного производства в отношении СПК «Орьсельхозпрод».

Учитывая изложенное Банк полагает, что исключение СПК «Орьсельхозпрод» и наличие у него вышеуказанного имущества, на которое обращено взыскание в пользу заявителя послужили основанием для обращения АО «Россельхозбанк» в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - СПК «Орьсельхозпрод».

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

В соответствии с п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникших в ходе исполнительного производства» исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Закона об исполнительном производстве влечет за собой прекращение исполнительного производства. Если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса РФ.

В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Вступившим в законную силу решением Домбаровского районного суда Оренбургской области от 18.07.2016 по делу № 2-314/2016 исковые требования Банка удовлетворены, взыскана задолженность по кредитному договору № <***> от 21.08.2009 в размере 21 261 887 руб. 39 коп., задолженность по кредитному договору № <***> от 12.05.2009 в размере 1 890 376 руб. 53 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 20 0000 руб. 00 коп.

Обращено взыскание на заложенное по договору о залоге № <***>-4/1 от 30.04.2010 имущество: Nissan Teana 275 LUXURY, 2008 года выпуска; полуприцеп цистерна 96404, 1998 года выпуска, принадлежащее СПК «Орьсельхозпрод».

Обращено взыскание на заложенное по договору о залоге № <***>-5/1 от 30.04.2010 имущество: культиватор КДЦП-7.2 Зав. № 416, 2008 года выпуска; электроагрегат АД-30С-Т400-1Р, двигатель Д 246,1, принадлежащее СПК «Орьсельхозпрод».

Обращено взыскание на заложенное по договору о залоге № <***>-4 от 21.08.2009 имущество: зерноуборочный комбайн РСМ-101 «Вектор» (в комплектации ИРС, жатка унифицированная 7 м, платформа-подборщик, стеблеподъемник) 2008 года выпуска; зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS-530» (в комплектации ИРС, жатка унифицированная 7 м, тележка для жатки, платформа-подборщик, стеблеподъемник) 2008 года выпуска; зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS-530» (в комплектации ИРС, жатка унифицированная 7 м, тележка для жатки, платформа-подборщик, стеблеподъемник) 2008 года выпуска, принадлежащее СПК «Орьсельхозпрод».

Вступившим в законную силу решением Домбаровского районного суда Оренбургской области от 24.10.2016 по делу № 2-455/2016 исковые требования Банка об обращении взыскания на заложенное имущество СПК «Орьсельхозпрод» удовлетворены.

Обращено взыскание на заложенное по договору о залоге № <***>-4/2 от 23.12.2013 имущество: тягач бортовой КамАЗ 532150, 2000 года выпуска; Самосвал КАМАЗ 55102, 1992 года выпуска; прицеп бортовой СЗАП-8357, 2000 года выпуска; бортовой грузовой прицеп СЗАП 11845, 1990 года выпуска; автобус (13 мест) ГАЗ 322132, 2005 года выпуска; грузовой бортовой ЗИЛ-5301АО, 2000 года выпуска; прицеп тракторный 2 ПТС -9, 2000 года выпуска; трактор колесный МТЗ-80, 1994 года выпуска, принадлежащее СПК «Орьсельхозпрод».

На основании указанных решений суда АО «Россельхозбанк» получены исполнительные листы ФС № 013049465, ФС № 013049467, ФС № 013049466, ФС № 016169370.

В связи с исключением СПК «Орьсельхозпрод» из ЕГРЮЛ (30.01.2020), прекращаются все его обязательства, что делает невозможным возбуждение исполнительного производства в отношении СПК «Орьсельхозпрод».

При указанных обстоятельствах заявитель обоснованно обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества СПК «Орьсельхозпрод».

В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Указанные условия заявителем соблюдены.

При изложенных обстоятельствах, суд считает возможным заявление АО «Россельхозбанк» удовлетворить, назначить процедуру распределения обнаруженного имущества СПК «Орьсельхозпрод», пос. Домбаровка Оренбургской области, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, среди лиц, имеющих на это право.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 Гражданского кодекса РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени Общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Заявитель ходатайствует об утверждении арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица члена СРО «Межрегиональной саморегулируемой организации профессиональных арбитражных управляющих».

Во исполнение определения арбитражного суда от 26.10.2020 ассоциацией «Межрегиональной саморегулируемой организации профессиональных арбитражных управляющих» ТУ МСО ПАУ по ПФО представлена информация об арбитражном управляющем – ФИО7 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 867, адрес для направления корреспонденции: <...>, в целях утверждения его арбитражным управляющим.

В материалах дела имеется также письменное согласие ФИО7 на утверждение его кандидатуры в качестве арбитражного СПК «Орьсельхозпрод».

При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО7 арбитражным управляющим СПК «Орьсельхозпрод» для целей распределения имущества указанного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий в свою очередь, обязан в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации», а также незамедлительно уведомить выявленных кредиторов СПК «Орьсельхозпрод» о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» минимальный размер конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд утвердил арбитражному управляющему ФИО7 вознаграждение за процедуру ликвидации в размере 30 000 руб. 00 коп. в месяц.

На основании статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса РФ вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Судебные расходы между лицами, участвующими в деле, распределяются по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с настоящим заявлением заявителем уплачена государственная пошлины в сумме 6 000 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлено платежное поручение № 649 от 05.03.2020.

Заявитель доказал факт несения судебных расходов в виде оплаченной государственной пошлины и их размер.

Оснований для снижения размера расходов судом из материалов дела не усматривается.

В силу п. 1 ст. 59 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на включение сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и опубликование таких сведений в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

Учитывая изложенное, принимая во внимание особенности рассмотрения дел о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, суд считает необходимым обратить взыскание судебных расходов на обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.Заявление Акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» удовлетворить.

2.Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - сельскохозяйственного производственного кооператива «Орьсельхозпрод» (пос. Домбаровка Оренбугской области, ОГРН <***>, ИНН <***>).

3.Утвердить арбитражным управляющим сельскохозяйственного производственного кооператива «Орьсельхозпрод» для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица члена СРО «Межрегиональной саморегулируемой организации профессиональных арбитражных управляющих» ФИО7 (реестровый номер 867).

4.Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. 00 коп в месяц.

5.Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

6.Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов сельскохозяйственного производственного кооператива «Орьсельхозпрод» о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

7.Судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица сельскохозяйственного производственного кооператива «Орьсельхозпрод» назначить на 24 мая 2021 года в 14 час. 30 мин. в помещении Арбитражного суда Оренбургской области по адресу: <...> этаж, зал судебного заседания № 4/3.

8.Арбитражному управляющему ко дню судебного заседания представить ходатайство о продлении или завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, отчеты о ходе процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и об использовании денежных средств должника, реестр требований кредиторов должника, протокол собрания кредиторов с решением вопроса о продлении или завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (в случае его проведения), иные документы, необходимые для рассмотрения вопроса о продлении либо завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

9.Назначение даты следующего судебного заседания по рассмотрению вопроса о продлении либо завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не препятствует арбитражному управляющему досрочно обратиться в суд с ходатайством о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в случае выполнения всех необходимых мероприятий.

10.Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «Орьсельхозпрод» в пользу Акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» судебные расходы в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Обратить взыскание судебных расходов на обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица - сельскохозяйственного производственного кооператива «Орьсельхозпрод».

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья В.В. Юдин