Постановление от 24 октября 2019 г. по делу № А56-106482/2018



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


24 октября 2019 года

Дело №

А56-106482/2018



Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2019 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Аквана» Смеловой О.А. (доверенность от 03.12.2018), от Екимовой А. А. и Чупровой И.А. – Перевозникова Е.И. (доверенности от 05.12.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аквана» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2019 по делу № А56-106482/2018,

у с т а н о в и л:

Екимова Анна Андреевна и Чупрова Ирина Андреевна, место жительства: Санкт-Петербург, обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аквана», адрес: 188508, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Волхонское ш., д. 9/2, ОГРН 1079847061580, ИНН 7839350305 (далее – общество), об обязании предоставить в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу заверенные копии следующих документов:

1.1. Разделительный баланс (передаточный акт), утверждённый участниками (участником) общества и/или решением общего собрания участников общества при реорганизации общества путём выделения из общества общества с ограниченной ответственностью «Креатив» (ИНН 7839500448) и представленный для государственной регистрации создаваемого юридического лица;

1.2. Разделительный баланс (передаточный акт), утверждённый участниками (участником) общества и/или решением общего собрания участников общества при реорганизации общества путём выделения из общества общества с ограниченной ответственностью «Бриз» (ИНН 7839501089) и представленный для государственной регистрации создаваемого юридического лица;

1.3. Все когда-либо заключённые договоры и/или соглашения, в том числе соглашения о прощении долга, с ООО «Креатив» (ИНН 7839500448), независимо от предмета и/или цены, а также все документы, оформленные (заключённые, подписанные) обществом и ООО «Креатив» во исполнение заключённых договоров и/или соглашений, в том числе, но не ограничиваясь: дополнительные соглашения к договорам (соглашениям), акты, акты приёма-передачи товаров (выполненных работ, оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, универсальные передаточные документы, сверки расчётов и т.п.;

1.4. Все когда-либо заключённые договоры и/или соглашения, в том числе соглашения о прощении долга, с ООО «Бриз» (ИНН 7839501089) независимо от предмета и/или цены, а также все документы, оформленные (заключённые, подписанные) обществом и ООО «Бриз» во исполнение заключённых договоров и/или соглашений, в том числе, но не ограничиваясь: дополнительные соглашения к договорам (соглашениям), акты, акты приёма-передачи товаров (выполненных работ, оказанных услуг), товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, универсальные передаточные документы, сверки расчётов и т.п.;

1.5. Все когда-либо заключенные договоры и/или соглашения с ООО «К-Раута Рус» и/или ООО «К-Раута», независимо от предмета и/или цены, а также все документы, оформленные (заключённые, подписанные) обществом и ООО «К-Раута Рус» и/или ООО «К-Раута» во исполнение заключённых договоров и/или соглашений, в том числе, но не ограничиваясь: дополнительные соглашения, акты, акты приёма-передачи товаров (выполненных работ, оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, универсальные передаточные документы, сверки расчётов и т.п., а также все первичные документы, подтверждающие задолженность общества (по состоянию на дату предоставления документов) перед ООО «К-Раута Рус» и/или ООО «К-Раута»;

1.6. Сверки расчётов по данным общества по каждому договору (соглашению) с ООО «К-Раута Рус» и ООО «К-Раута» за подписью уполномоченного лица общества по состоянию на дату предоставления;

1.7. Все договоры, соглашения, иные документы, являющиеся основанием возникновения кредиторской и дебиторской задолженности общества перед его участниками (учредителями) и/или их правопреемниками и/или иными физическими лицами, обязательства по которым не прекращены на дату предоставления, а также документы, оформленные (подписанные, заключённые) во исполнение таких договоров и/или соглашений и/или иных документов, в том числе, но не ограничиваясь: дополнительные соглашения к договорам (соглашениям), акты, акты приёма-передачи товаров (выполненных работ, оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, универсальные передаточные документы, сверки расчётов и т.п.;

1.8. Общие оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учёта за 2014, 2015, 2016, 2017 года (за каждый год отдельно);

1.9. Результаты аудиторских проверок общества, в том числе результаты обязательного аудита общества (отчёты, заключения и т.п.) за 2014, 2015, 2016, 2017 года;

1.10. Расшифровку строки бухгалтерского баланса общества «Кредиторская задолженность» (код строки 1520) за 2014, 2015, 2016, 2017 годы (за каждый год отдельно) в разрезе контрагентов (с указанием наименования и ИНН контрагентов), перед которыми сформировалась задолженность, дат, оснований возникновения и размера задолженности (с указанием наименования, номера и даты документа-основания) перед каждым контрагентом, дат (сроков исполнения) обязательств перед каждым контрагентом по документам-основаниям, выделением просроченной задолженности (при её наличии);

1.11. Оборотно-сальдовые ведомости и карточки счетов по счетам бухгалтерского учета: 76 «Расчёты с разными дебиторами и кредиторами», 60 «Расчёты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчёты с покупателями и заказчиками» в разрезе контрагентов (с указанием наименования и ИНН контрагентов) и документов-оснований (с указанием наименования, номера и даты документа-основания) за 2014 и 2015 годы (за каждый год отдельно);

1.12. Оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов, анализ счетов бухгалтерского учёта: 84.01., 84.02., 91.01., 91.02. за 2014, 2015, 2016, 2017 года (за каждый год отдельно);

а кроме того, просили суд о присуждении денежной суммы (неустойки) солидарно в пользу истцов за неисполнение ответчиком решения суда в размере 1 200 руб. за каждый день просрочки неисполнения решения суда, начисляемую по истечении 5 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу до дня его фактического исполнения.

Решением суда от 10.04.2019 иск удовлетворён частично, суд обязал общество в течение 5 рабочих дней с момента предоставления истцами расписки о неразглашении коммерческой конфиденциальной информации предоставить истцам заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

- заключённые после 15.06.2015 договоры и/или соглашения, в том числе соглашения о прощении долга, с ООО «Креатив» (ИНН 7839500448), независимо от предмета и/или цены, а также все документы, оформленные (заключенные, подписанные) обществом и ООО «Креатив» во исполнение заключённых договоров и/или соглашений, в том числе, но не ограничиваясь: дополнительные соглашения к договорам (соглашениям), акты, акты приёма-передачи товаров (выполненных работ, оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, универсальные передаточные документы, сверки расчётов;

- заключённые после 15.06.2015 договоры и/или соглашения, в том числе соглашения о прощении долга, с ООО «Бриз» (ИНН 7839501089), независимо от предмета и/или цены, а также все документы, оформленные (заключённые, подписанные) обществом и ООО «Бриз» во исполнение заключённых договоров и/или соглашений, в том числе, но не ограничиваясь: дополнительные соглашения к договорам (соглашениям), акты, акты приёма-передачи товаров (выполненных работ, оказанных услуг), товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, универсальные передаточные документы, сверки расчётов;

- заключённые после 15.06.2015 договоры и/или соглашения с ООО «К-Раута Рус» и/или ООО «К-Раута», независимо от предмета и/или цены, а также все документы, оформленные (заключённые, подписанные) обществом и ООО «К-Раута Рус» и/или ООО «К-Раута» во исполнение заключённых договоров и/или соглашений, в том числе, но не ограничиваясь: дополнительные соглашения, акты, акты приёма-передачи товаров (выполненных работ, оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, универсальные передаточные документы, сверки расчётов и т.п., а также все первичные документы, подтверждающие задолженность общества (по состоянию на дату предоставления документов) перед ООО «К-Раута Рус» и/или ООО «К-Раута»;

- подписанные после 15.06.2015 сверки расчётов по данным общества по каждому договору (соглашению) с ООО «К-Раута Рус» и/или ООО «К-Раута» за подписью уполномоченного лица общества по состоянию на дату предоставления;

- заключённые после 15.06.2015 договоры, соглашения, иные документы, являющиеся основанием возникновения кредиторской и дебиторской задолженности общества перед его участниками (учредителями) и/или их правопреемниками и/или иными физическими лицами, обязательства по которым не прекращены на дату предоставления, а также документы, оформленные (подписанные, заключённые) во исполнение таких договоров и/или соглашений и/или иных документов, в том числе, но не ограничиваясь: дополнительные соглашения к договорам (соглашениям), акты, акты приёма-передачи товаров (выполненных работ, оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, универсальные передаточные документы, сверки расчётов.

Суд присудил в пользу Екимовой А.А. и Чупровой И.А. в случае неисполнения обществом решения суда денежную сумму в размере 100 руб. в день за счёт ответчика. В удовлетворении остальной части иска отказал.

Постановлением апелляционного суда от 14.07.2019 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит решение и постановление отменить в части удовлетворения исковых требований и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы указывает, что документы, заявленные истцами в пунктах 1.3, 1.4, 1.7 иска, у ответчика отсутствуют, ссылается на то, что бремя доказывания наличия таких документов у ответчика лежит на истцах.

По мнению подателя жалобы, суды неправомерно отклонили доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истцов и не исследовали предоставленные в материалы дела доказательства о конкурирующей деятельности аффилированного лица – ООО «Омега», участниками которого являются истцы, о том, что предоставление истцам истребуемых документов может повлечь причинение убытков обществу.

Податель жалобы считает, что суды неправомерно посчитали факт выдачи расписки о неразглашении конфиденциальных сведений гарантией соблюдения истцами режима коммерческой тайны, установленной в обществе.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель истцов обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Чупрова И.А. является участником общества, ей принадлежит 2,5% доли уставного капитала общества.

Екимова А.А. являлась участником общества и ей принадлежало 2,5% доли уставного капитала общества. На момент вынесения решения суда первой инстанции по настоящему делу Екимова А.А. вышла из состава участников общества.

Истцы направили обществу требование от 29.12.2017 о предоставлении им копий документов о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Согласно расписке от 25.05.2018 представитель истцов получил от общества документы бухгалтерского учёта общества за 2016, 2017 годы: карточки счетов и оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01 «Основные средства», 41 «Товары», 45 «Товары отгруженные», 50 «Касса», 51 «Расчётные счета», 52 «Валютные счета», 55 «Специальные счета в банках», 58 «Финансовые вложения», 60 «Расчёты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчёты с покупателями и заказчиками», 66 «Расчёты по краткосрочным кредитам, и займам», 67 «Расчёты по долгосрочным кредитам и займам», 68 «Расчёты по налогам и сборам», 69 «Расчёты по социальному страхованию и обеспечению», 70 «Расчёты с персоналом по оплате труда», 71 «Расчёты с подотчётными лицами», 73 «Расчёты с персоналом по прочим операциям», 75 «Расчёты с учредителями», 76 «Расчёты с разными дебиторами и кредиторами», 84 «Нераспределённая прибыль (непокрытый убыток)», 90 «Продажи», 91 «Прочие доходы и расходы», 99 «Прибыли и убытки», а также по забалансовым счетам 001 «Арендованные основные средства» и 011 «Основные средства, сданные в аренду», а также бухгалтерские балансы и отчёты о финансовых результатах за 2015, 2016, 2017 годы.

Истцы направили обществу требование от 15.06.2018 о предоставлении документов и информации по перечню, указанному в исковом заявлении, указав на то, что у них имеются обоснованные сомнения в достоверности содержащихся в документах данных.

Ссылаясь на отказ общества от предоставления испрашиваемых документов, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали доказанным наличия оснований для обязания ответчика предоставить истцам испрашиваемую информацию о деятельности общества и удовлетворили иск в части.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что часть требований, изложенных в иске, дублируют друг друга, часть требований истцов исполнена ответчиком, а также правильно применили положения подпункта 3 пункта 4, подпунктов 1 – 9 пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФЗ (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и отказали в удовлетворении требований в части. В части отказа в удовлетворении иска решение и постановление в кассационном порядке не обжалуются.

Право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке установлено пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен пунктом 1 статьи 50 указанного закона, и не является закрытым.

Суды установили, что ответчик не выполнил в полном объеме требование истцов о предоставлении информации о деятельности общества.

Суды правильно применили положения статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, учли разъяснения, изложенные в пункте 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» и в пункте 30 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, и посчитали доказанным наличие оснований для удовлетворения требований в части предоставления информации о заключенных обществом гражданско-правовых договорах.

Доводы подателя жалобы о том, что полученная истцами информация о деятельности общества может быть использована ими в нарушение коммерческих интересов общества, обоснованно отклонены судами как не подтверждённые соответствующими доказательствами. Суды правомерно исходили из того, что ответчик не доказал наличие в действиях истцом по истребованию документов признаков злоупотребления правом. При этом суды правильно с учётом толкования, приведённого в пунктах 1, 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», применили статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сослались на отсутствие доказательств, свидетельствующих о намерении истцов причинить вред обществу, и посчитали, что выданные истцами расписки о том, что они предупреждены о конфиденциальности полученной информации и обязанности не разглашать её, являются гарантией соблюдения прав и законных интересов общества, обоснованно не приняв довод ответчика о необходимости заключения сторонами соглашения о неразглашении сведений.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2019 по делу № А56-106482/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аквана» - без удовлетворения.



Председательствующий


Т.И. Сапоткина


Судьи


М. В. Захарова

А.В. Кадулин