Решение от 2 апреля 2026 г. АС Красноярского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ


03 апреля 2026 года Дело № А33-24431/2025


Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20.03.2026. В полном объёме решение изготовлено 03.04.2026.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в

судебном заседании дело по иску акционерного общества «КРАЕВАЯ ДОРОЖНО-ЭКСПЛУАТАЦИОННАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 о признании локального акта недействительным и взыскании убытков,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно

предмета спора:

- ФИО2,

- ФИО3,

- ФИО4,

в присутствии в судебном заседании:


от истца: ФИО5, представителя по доверенности от 24.12.2025 № АО-12/373-2025;

от ответчика: ФИО6, представителя по доверенности от 13.09.2025 № 24 АА

5628707;


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО7,

установил:

акционерное общество «КРАЕВАЯ ДОРОЖНО-ЭКСПЛУАТАЦИОННАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о признании «Порядок определения условий оплаты труда при заключении трудовых договоров с заместителями Генерального директора, директором по материально-техническому обеспечению и главным бухгалтером АО «КрайДЭО», утвержденного Приказом от 15.12.2023 № 15/12/2-П исполняющего обязанности генерального директора ФИО1 недействительным и взыскании убытков в размере 1 303 031 руб. 17 коп.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 02 сентября 2025 года возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО2.

Определением от 02.10.2025 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований, истец просит признать приказ от 15.12.2023 № 15/12/2-П исполняющего обязанности генерального директора ФИО1 «Об утверждении порядка определения условий оплаты труда при заключении трудовых договоров с заместителями Код доступа к материалам дела -


Генерального директора, директором по материально-техническому обеспечению и главным бухгалтером АО «КрайДЭО» недействительным, взыскать с ФИО1 убытки в размере 1 303 031 руб. 17 коп., к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО3, ФИО4.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились.

Сведения о дате и месте слушания размещены в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 17.02.2026.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Приказом руководителя Агентства по управлению государственным имуществом Красноярского края от 29.12.2018 № 10-1211п приватизировано государственное предприятие Красноярского края «Дорожно-эксплуатационная организация» (ОГРН <***>) путем преобразования в акционерное общество «Краевая дорожно-эксплуатационная организация» (сокращенное наименование АО «КрайДЭО»).

Сведения об АО «КрайДЭО» внесены в ЕГРЮЛ, обществу 01.07.2019 присвоен государственный регистрационный номер <***>.

Решением советов директоров АО «КрайДЭО» от 09.03.2023, оформленного протоколом № 44-2023 генеральным директором общества избран ФИО3 на срок пять лет.

В период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа ФИО3, в АО «КрайДЭО» на должность заместителя генерального директора АО «КрайДЭО» по экономике и финансам с 27.03.2023 принята ФИО1

В силу заключения 01.02.2024 дополнительного соглашения к трудовому договору, ФИО1 переведена на должность первого заместителя генерального директора АО «КрайДЭО».

В рамках трудовых отношений с АО «КрайДЭО» ФИО1 периодически осуществляла исполнение обязанностей генерального директора общества, в рамках чего последней принимались отдельные локальные нормативные акты.

Так приказом генерального директора АО «КрайДЭО» от 11.12.2025 № 11/12/2-ов «О совмещении должностей» на период с 14.12.2023 по 17.12.2023 (период нахождения генерального директора в командировке) на ФИО1 возложено исполнение обязанностей генерального директора АО «КрайДЭО».

Приказом от 15.12.2023 № 15/12/2-П исполняющего обязанности генерального директора ФИО1 утверждён «Порядок определения условий оплаты труда при заключении трудовых договоров с заместителями Генерального директора, директором по материальнотехническому обеспечению и главным бухгалтером АО «КрайДЭО».

Главой 4 Порядка определения условий оплаты труда определены виды, размер и условия осуществления выплат стимулирующего характера заместителям генерального директора, директору по материально-техническому обеспечению, главному бухгалтеру АО «КрайДЭО».

В силу пункта 4.1. Порядка определения условий оплаты труда к выплатам стимулирующего характера относится выплата, зависящая от достижения Обществом целевых значений показателей экономической эффективности деятельности, установленных Министерством транспорта Красноярского края.

В соответствии с пунктом 4.2. Порядка определения условий оплаты труда выплата, зависящая от достижения Обществом целевых значений показателей деятельности, заместителям генерального директора, директору по материально-техническому снабжению, главному бухгалтеру Общества производится один раз в год по результатам достижения Обществом целевых значений показателей деятельности и принятия решения Советом директоров о выплате стимулирующего характера Генеральному директору.


Размер выплачиваемой заместителям генерального директора, директору по материальнотехническому снабжению и главному бухгалтеру выплаты, зависящей от достижения Обществом целевых значений показателей деятельности, также зависит от отработанного времени в отчётном году.

Согласно пункту 4.3. Порядка определения условий оплаты труда служебную записку о выплате по итогам года с приложением расчёта предоставляется начальником ОРПиЗП Генеральному директору в срок не позднее 10 дней со дня рассмотрения Советом директоров вопроса о выплате, зависящей от достижения Обществом целевых значений показателей деятельности, в отношении Генерального директора Общества.

13.09.2024, после проведения собрания Совета директоров Общества, оформленного протоколом № 65-2024 от 03.09.2024, по повестке дня о принятии решения о выплате, зависящей от достижения Обществом целевых показателей деятельности, по итогам 2023 года Генеральному директору АО «КрайДЭО», на основании приказа Генерального директора АО «КрайДЭО» ФИО3 от 12.09.2024 № 12/09/1-ов «О выплате годового вознаграждения работнику Аппарата управления» заместителю генерального директора по материальнотехническому обеспечению ФИО4 выплачено годовое вознаграждение за 2023 год в размере 1 128 139 руб. 54 коп.

Решением совета директоров АО «КрайДЭО» от 22.01.2025, оформленного протоколом № 69-2025, досрочно прекращены полномочия генерального директора ФИО3

На должность генерального директора АО «КрайДЭО» решением совета директоров от 14.02.2025 № 70-2025 назначен ФИО8

Трудовой договор между АО «КрайДЭО» и ФИО1 расторгнут 16.06.2025 в связи с сокращением штата организации на основании пункта 2 части 1 статьи 81 ТК РФ.

Полагаю выплату заместителю генерального директора ФИО4 в размере 1 128 139 руб. 54 коп. причинением ущерба обществу, АО «КрайДЭО» обратилось в суд с настоящем иском, в рамках которого просит взыскать сумму премии с ФИО1 в качестве убытка общества, так как именно в период исполнения ею обязанностей руководителя общества осуществлено принятие спорного локального нормативного акта.

Кроме того, с учетом уточнения, истец просит также признать приказ от 15.12.2023 № 15/12/2-П исполняющего обязанности генерального директора ФИО1 «Об утверждении порядка определения условий оплаты труда при заключении трудовых договоров с заместителями Генерального директора, директором по материальнотехническому обеспечению и главным бухгалтером АО «КрайДЭО» недействительным.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Предметом настоящего искового заявления является взыскание убытков с генерального директора общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) в случае нарушения этой обязанности лицо, входящее в состав органов юридического лица, по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом


предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должно возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный орган обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 Постановления № 62).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Убытки определяются в соответствии с правилами, установленными пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления № 62).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем


исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В соответствии со статьей 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 30.11.2024) "Об акционерных обществах", члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно (часть 1). Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (часть 2).

По общему правилу, предусмотренному статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, лицо, обращающееся в арбитражный суд с требованием о возмещении убытков, обязано доказать противоправность поведения ответчика, причинную связь между противоправным поведением и возникшими убытками, размер убытков.

Обязательным элементом состава убытков является вред, причиненный противоправным поведением виновного лица, выражающийся в рассматриваемом случае в совершении сделки, не в соответствии с целями деятельности организации.

Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь указанными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд отказывает в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для взыскания убытков

Приходя к выводу об отсутствии оснований для привлечении ответчика к ответственности в виде убытков, суд отмечает, что ответчик отчуждения денежных средств не осуществлял, принял локальный акт, на основании которого спустя длительное время (9 месяцев) выплачены денежные средства.

Непосредственно выплата денежных средств осуществлена иным лицом (не ответчиком).

Длительное действие положения, утвержденного ответчиком, позволяло всем заинтересованным лицам (в том числе акционерам) общества ознакомиться с ним, возразить в отношении него, оспорить порядок.

Также суд отмечает, что спорный локальный акт устанавливает правила выплаты нескольким категориям сотрудников, причем выплаты в аналогичном формате, то есть само по себе поощрение руководства истца в указанном порядке истец не рассматривает как нарушающее права.

Отсутствуют доказательства довода об изготовлении приказа об утверждении спорного локального акта не в номинальную дату, а в иной промежуток времени. Неисполнение порядка регистрации локальных актов таковым однозначно не является.

Правовым подходом, изложенным в Определении Верховного суда Российской Федерации от 30.10.2020 № 305-ЭС20-16181, согласно которому с учетом положений трудового законодательства, само по себе начисление генеральным директором дополнительных выплат, премий, денежных вознаграждений, не повлекшее негативных последствий для юридического лица, при отсутствии доказательств недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа при управлении


хозяйствующим субъектом, не является основанием для удовлетворения требований о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа.

Утвержденный ответчиком локальный акт по своей сути носит нормативный характер, т.е. определяет рассчитанное на многократное применение универсальное правило, в рамках которого выплата премии заместителю генерального директора зависит от достижения целевых показателей деятельности обществом в целом, времени отработанного конкретным работником в отчетном году.

Кроме того, утвержденный порядок предусматривает подготовку соответствующего расчета премии начальником специализированного отдела АО «КрайДЭО» и рассмотрения вопроса о выплате Советом директоров общества.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что вне зависимости от разумности выплаты премии ФИО4 в заявленном размере (вне зависимости от наличия убытков для юридического лица в факте такой выплаты) действия ФИО1 не являлись определяющими для такой выплаты.

Указанное, при этом, не исключает теоретической возможности ФИО1 принять участие в причинении ущерба обществу, в том числе и путем составления соответствующего локального акта не в номинальную дату, о чем заявляет истец.

Вместе с тем, составление и подписание приказа об утверждении порядка выплаты премии само по себе не может поменять того факта, что спорная премия уплачена с фактического одобрения Совета директоров АО «КрайДЭО» и на основании распорядительного акта генерального директора общества, на что ФИО1 повлиять не имела возможности.

А кроме того, истцом не приведено допустимых и достаточных доказательств как составления приказа не в номинальную дату, так и согласованности действий ФИО1 с иными лицами с намерением причинить ущерб обществу.

Касательно требования о признании акта недействительным, суд отмечает, что заявленное требование не подлежит рассмотрению ни по правилам о признании недействительными гражданско-правовых сделок и признании недействительными решений общих собраний, так как приказ и.о. генерального директора общества является локальным правовым актом.

Также приказ и.о. генерального директора АО «КрайДЭО» не является правовым актов органов публичных администраций, принят не в рамках реализации властных полномочий органами государственной (муниципальной) власти, в связи с чем не подлежит обжалованию по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, суд полагает необходимым разъяснить истцу, что действующее законодательством в целом не связывает возможности привлечение к корпоративной (гражданско-правовой) ответственности должностного лица юридического лица за принятие причиняющего ущерб акта с необходимостью признания такого акта недействительным в судебном порядке.

Вне зависимости от вывода суда об избрании истцом ненадлежащего способа защиты своего права в части требования о признании недействительным локального акта, суд отмечает, что допустимых и достаточных доказательств недействительности указанного акта истцом не представлено.

С учетом изложенного на основании правила ст. 110 АПК РФ, государственная пошлина за рассмотрение иска относится на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В иске акционерного общества «КРАЕВАЯ ДОРОЖНО-ЭКСПЛУАТАЦИОННАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 (СНИЛС <***>) о признании локального акта недействительным, взыскании убытков отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья Н.М. Григорьев