Решение от 14 декабря 2017 г. по делу № А51-20777/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-20777/2017
г. Владивосток
14 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Р.С. Скрягина,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к ФИО3

третье лицо - ООО «Лса-Марин» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 03.04.2008)

об исключении участника

при участии в заседании: истец ФИО2 лично, паспорт;

от истца и третьего лица: ФИО4, доверенности от 02.10.2017 и 20.08.2017, паспорт;

от ответчика: не явился, извещен;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к ФИО3 об исключении последнего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Лса-Марин» (далее - ООО «Лса-Марин», общество).

Представитель ответчика, надлежащим образом извещенного о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явился, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представил.

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, приступил к проведению судебного заседания в отсутствие стороны.

Истец поддержал исковое заявление в полном объеме.

Для дополнительного изучения доводов, приведенных в судебном заседании суд, руководствуясь статьей 163 АПК РФ, объявил перерыв в судебном заседании до 11.12.2017.

Из материалов дела судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Лса-Марин» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании - 03.04.2008.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, участниками общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале 49% номинальной стоимостью 4 900 рублей и ФИО3 с долей в уставном капитале 51% номинальной стоимостью 5 100 рублей.

Функции единоличного исполнительного органа возложены на ФИО2.

Согласно доводам иска, в период с октября 2013 года по июнь 2015 года ФИО3 находился в городе Владивостоке и по мере необходимости участвовал в деятельности Общества. В настоящее время ответчик своим бездействием фактически парализовал деятельность Общества, поскольку без его участия (51% голосов) не возможно проведение ни одного собрания участников Общества, ввиду отсутствия кворума.

Исполнительным органом Общества неоднократно созывались общие собрания участников Общества — 03.05.2017 (уведомление отправлено 01.04.2017), 16.06.2017 (уведомление отправлено 14.05.2017), 20.07.2017 (уведомление отправлено 19.06.2017).

На собрания ответчик не являлся без объяснения причин.

В обоснование доводов иска, ФИО2 ссылается на то обстоятельство, что систематическое уклонение ответчика без уважительных причин от участия в общих собраниях участников Общества лишает Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников: утверждение нового юридического адреса Общества, утверждение Устава ООО «Лса-Марин» в новой редакции, распределения чистой прибыли между участниками Общества.

Таким образом, истец полагает, что продолжение нормальной хозяйственной деятельности Общества невозможно без исключения ответчика из числа участников Общества, в связи с чем, обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Выслушав доводы лиц, участвующих деле, исследовав материалы дела, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 10 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) основанием для исключения участника из общества может быть грубое нарушение им обязанностей участника общества либо если участник своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, 7 который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъясняется, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований истец должен представить доказательства наступления существенных негативных последствий для хозяйственной деятельности общества и связь этих последствий с действиями ответчика.

К грубым нарушениям обязанностей участника общества согласно абзацам 1-3 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Вместе с тем названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Приведенная правовая позиция изложена в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

В этой связи, при обращении с настоящим иском на заявителя возложено бремя доказывания по совершению ответчиком грубых неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества.

Истец не доказал грубого нарушения ответчиком своих обязанностей участника Общества или совершения им иных названных в статье 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действий, повлекших негативные последствия для Общества, учитывая, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Доводы истца сводятся к неявке ответчика на общие собрания участников общества без уважительных причин.

Вместе с тем, сам по себе факт неявки участника общества на собрание не может служить безусловным основанием для исключения участника из общества, поскольку истец в данном случае должен доказать хозяйственную необходимость принятия решений по вопросам, поставленным в повестку дня собрания, и наступление (возможное наступление) негативных последствий в связи с их непринятием в виде существенного затруднения деятельности организации (пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»).

Неучастие ответчика в собраниях участников Общества по правилам статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не может рассматриваться в качестве грубого нарушения ответчиком своих обязанностей участника Общества.

Непринятие собраниями участников Общества решения по вопросу изменения устава общества, не повлекло за собой недействительность устава, и как следствие невозможность или затруднительность деятельности Общества. Информация о юридическом адресе общества не является обязательной для внесения в устав.

При этом целью иска об исключении участников общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников.

Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие у ответчика доли в уставном капитале Общества в размере 51%, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью Общества. При соотношении долей (49% у истца и 51% у ответчика) испрашиваемый истцом механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Данная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14.

Таким образом, исключение ответчика из числа участников Общества приведет к невозможности осуществления последним своей деятельности посредством принятия решений, отнесенных к компетенции общего собрания участников общества (пункт 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Помимо этого, исключение ответчика может повлечь для общества неблагоприятные последствия, связанные с обеспечением им выплат действительной стоимости доли и с дальнейшим распределением перешедших к Обществу долей (статьи 23, 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Тем самым не только не будет достигнута цель, преследуемая санкцией статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в виде исключения участника из общества - нормализация его деятельности, но и возникнет обратный эффект существенного ее затруднения.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что вменяемые ответчику нарушения не могут быть расценены как грубые, влекущие невозможность осуществления Обществом своей деятельности.

Суд, исследовав и оценив в совокупности собранные по делу доказательства, пришел к выводу об отсутствии названных в законе оснований для исключения ответчика из Общества.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В иске – отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья Р.С.Скрягин