Решение от 20 декабря 2022 г. по делу № А56-37374/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-37374/2022
20 декабря 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 16 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Вотум", ИНН <***>

ответчик: ФИО2

о взыскании 14 928 963 руб. 69 коп. убытков,

при участии от истца: ФИО3 по доверенность от 28.09.2021

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 11.10.2021;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Вотум" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о взыскании 14 928 963 руб. 69 коп. убытков.

В связи с назначением на должность судьи Тринадцатого арбитражного апелляционного суда судьи Горбатовской О.В., руководствуясь статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело № А56-37374/2022 передано для рассмотрения в производство судье Сюриной Ю.С.

В судебном заседании 16.12.2022 истец поддержал исковые требования, а ответчик возражал против их удовлетворения.

В соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО "Научно-производственное предприятие "Вотум" (далее –Общество) создано 26.11.2015.

С 31.03.2015 генеральным директором Общества являлся ФИО2.

С 25.01.2018 участниками ООО «НПП «ВОТУМ» являются ФИО2 (размер доли 26%), ФИО5 (размер доли 26%), ФИО6 (размер доли 26%), ФИО7 (размер доли 22%).

17.10.2019 года на заседании Совета директоров принято решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества - ФИО2 и избрании на должность директора Общества - ФИО8.

Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу, ссылаясь на причинение ФИО2 Обществу убытков в результате недобровестного и неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом, а именно:

- ответчиком списана дебиторская задолженность по Договору № 01-1120-12 от 21.11.2012 г., заключенного с ООО «СНАРТ» и по № 05-03 от 06.03.2012 г., заключённому с THE AZERBAIJAN STATE SHIPPING COMPANY (ASCSC) на сумму 3 481 304,18 рублей

- ответчик не производил действий по взысканию дебиторской задолженности с Marioff Corporation Оу в размере 116 700 евро в счет возврата предоплаты по договору № 17-22600 на поставку системы пожаротушения. Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области, учитывая наличие третейской оговорки, счел исковое заявление подлежащим оставлению без рассмотрения дело (№ А56-152470/2018).

- на основании решения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-115282/2018 по исковому заявлению АО «Энер-гоАрмИнжиниринг» к ООО «НПП «Вотум» из-за бездействия директора ФИО2 была взыскана неустойка за нарушение сроков оплаты поставленной продукции в сумме 72 628,00 рублей, также дополнительно на основании решения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-115292/2018 по исковому заявлению АО «ЭнергоАрмИнжиниринг» к ООО «НПП «Вотум» была взыскана сумма в размере 69 975 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 19.01.2017 по 04.09.2018 с последующим начислением процентов с 05.09.2018 по день фактической оплаты задолженности.

- 15 февраля 2019 г. по исковому заявлению ПАО Судостроительного завода «Северная верфь» к ООО «НПП «Вотум» по делу А56-101139/2018 было заключено мировое соглашения, в рамках которого в случае неисполнения ООО «НПП «Вотум» обязательств по поставке продукции по Договору Истец вправе на основании п. 2 ст. 142 АПК РФ обратиться в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа о взыскании с Ответчика неустойки в размере 1 000 000,00 руб. Из-за отсутствия контроля директором над своим персоналом, продукция не была поставлена в срок, и с ООО «НПП «Вотум» в пользу ПАО Судостроительный завод «Северная верфь» была списана неустойка в размере 1 000 000,00 руб.

- В соответствии с судебными приказами по делу А56-27801/2018 и по делу А56-123570/2018 с ООО «НПП «ВОТУМ» было взыскано в пользу Пенсионного фонда РФ в Московском районе Санкт-Петербурга о взыскании штрафных санкций за непредставление в установленный срок сведений в размере 10 500,00 рублей.

- В период с 2018 г. по 2019 г., в связи с неуплатой ООО «НПП «ВОТУМ» налогов на добавленную стоимость на товары (работы, услуги), реализуемые на территории Российской Федерации на основании акта налоговой проверки № 4299 был взыскан штраф в размере 1 000,00 рублей. Так же за неуплату страховых взносов были взысканы пени и штрафы с НПП «ВОТУМ»» были начислены пени, штрафы за просрочку уплаты налогов, сборов и взносов в размере 6 596,37 рублей.

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ N 62 разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд пришел к выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших причинение Обществу убытков.

Как указал ответчик, договоры с ООО «СНАРТ» и «Азербайджанской судоходной компанией» были заключены 06.03.2012 и 21.11.2012 директором ООО «ЛТХ-Баас» (правопредшественник Общества) ФИО9 При увольнении, ФИО9 документы по ООО «ЛТХ-Баас» не переданы новому директору.

При этом ответчиком предпринимались меры к взысканию задолженности, а именно: 03.07.2015 г. исх. 237/07-15 в адрес Азербайджанского Государственного Каспийского морского пароходства была направлена претензия и был получен ответ о ликвидации ООО «СНАРТ» и исключении ее из реестра и истечении срока исковой давности исполнения обязательств.

Договор № 17-22600 от 20.11.2013 на поставку системыпожаротушения с Marioff Corporation Оу (Финляндия) был также подписанбывшим директором ФИО9 По данному договору финской стороной была сделана частичная поставка оборудования в апреле 2013 г. По части предоплаты насумму 116 700 евро поставка не была осуществлена. Сцелью получения недопоставленного оборудования была проведенапретензионная работа с финской стороной. После получения ответов от Marioff Corporation Оу о присоединении к санкциям Евросоюза и отказе поставить оборудование, нами был подан иск в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга иЛенинградской области. В суде Marioff Corporation Оу предоставилодокументы, копий которых у ответчика не имелось и в которых говорилось, что все споры, разногласия или претензии,касающиеся или вытекающие из любого условия, заказа на покупку илиДоговора Общих положений и условий продажи или их нарушения,прекращения или действительности, которые не были урегулированы в ходепереговоров сторон, подлежат окончательному урегулированию в арбитраже всоответствии с Арбитражным регламентом Центральной торговой палатыФинляндии. Арбитражное разбирательство проводится в Хельсинки,Финляндия, и проводится на английском языке. В связи с чем определениемАрбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делуА56- 152470/2018 исковое заявление было оставлено без рассмотрения.

После консультаций с юридической службой было принято решение не обращаться в Хельсинки в связи с нецелесообразностью.

По договорам с АО «ЭнергоАрмИнжиниринг» ответчиком были поданы иски в арбитражный суд (А56-119638/2019, А56-115292/2018, А56-115282/2018).

Договор поставки № 20385-01006/454-3882 от 24.07.2014 с ПАОСудостроительный завод «Северная верфь» также заключался предыдущим директором, и у ответчика отсутствует.

В отношенииСудебных приказов о взыскании штрафных санкций за непредставление в установленный срок сведений, необходимых для осуществленияиндивидуального (персонифицированного) учета в системе обязательногопенсионного страхования, за апрель 2016 года и за сентябрь 2017 и Ответственность за своевременную уплату налогов и страховых взносов ответчик указал, что обязанности по данным вопросам были возложены на главного бухгалтера.

При таком положении суд по результатам исследования и оценки представленных сторонами доказательств приходит к выводу об отсутствии в данном случае совокупности условий для взыскания спорной суммы с ответчика в качестве меры ответственности в связи с исполнением им обязанностей генерального директора.

Кроме того суд полагает обоснованным указание ответчика на пропуск срока исковой давности.

В пункте 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что пункт 1 статьи 200 ГК РФ сформулирован так, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (определения от 08.04.2010 N 456-О-О, от 21.11.2013 N 1756-О, от 29.09.2016 N 2071-О, от 25.10.2016 N 2309-О и др.).

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 10 Постановления N 62, в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

ФИО5 (размер доли 26%), ФИО6 (размер доли 26%), ФИО7 (размер доли 22%), обладающие в совокупности возможностью прекращения полномочий генерального директора, стали участниками Общества с 25.01.2018 и с этого момента получили реальную возможность узнать о нарушении.

Таким образом, суд полагает, что срок исковой давности на привлечение ФИО2 истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Сюрина Ю.С.