Решение от 16 декабря 2025 г. АС Республики Саха

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, бокс 8, <...> тел: +7 (4112) 34-05-80, https://yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А58-2315/2025
17 декабря 2025 года
город Якутск
Резолютивная часть решения объявлена 03.12.2025

Полный текст решения изготовлен 17.12.2025

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Терских В. С., при

ведении протокола помощником судьи Дмитриевой К.М., рассмотрев в судебном

заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН

142501672608) к акционерному обществу «Сахаавтодор» (ИНН <***>, ОГРН

1021401050660), ФИО2 (ИНН <***>) о признании

недействительным договора купли-продажи от 22.11.2022, применении последствий

недействительности сделки,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований

относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО3,

АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии представителей: истец: не явилась, извещена; ответчики: от АО «Сахаавтодор»: не явились, извещены; ФИО2: не явился, извещен; от третьих лиц: финансовый управляющий ФИО3: не явился, извещен;

АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО: ФИО4– по доверенности от 22.04.2025

сроком действия по 22.04.2029 (диплом 132324 3380165),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к акционерному обществу «Сахаавтодор», ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 22.11.2022, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить транспортное средство в адрес АО «Сахаавтодор», обязания АО «Сахаавтодор» произвести возврат оплаченных денежных средств в размере 200 000 руб. ФИО2

Определением от 26.05.2025 исковое заявление ФИО1 принято в производство арбитражного суда, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена временный управляющий АО «Сахаавтодор» ФИО5.

Решением Арбитражного суда РС (Я) от 24.06.2025 по делу № А58-6093/2024 акционерное общество «Сахаавтодор» (ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении акционерного общества «Сахаавтодор» открыто конкурсное производство сроком до 18.12.2025. Конкурсным управляющим акционерного общества «Сахаавтодор» утвержден арбитражный управляющий ФИО6.

Судом извещен конкурсный управляющий АО «Сахавтодор» ФИО6

Определением от 26.06.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО2 ФИО3.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО1 является акционером акционерного общества «Сахаавтодор», обладает 163 472 акций, что составляет 9,9194 % акций общества.

05.02.2025 истцом в адрес АО «Сахаавтодор» было направлено письмо о предоставлении информации по совершенным сделкам между АО «Сахаавтодор» и членами Совета директоров.

Согласно ответу АО «Сахаавтодор» от 25.02.2025 между АО «Сахаавтодор» и членом Совета директоров ФИО2 22.11.2022 был заключен договор купли-продажи транспортного средства, из письма также следует, что общее собрание акционеров общества для одобрения указанной сделки по продаже транспортного средства проведено не было.

По условиям договора купли-продажи от 22.11.2022, заключенного между АО «Сахаавтодор» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель), Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство Колесный дорожный Ресайклер марки XCMG XLZ2103S 2019 года выпуска (пункт 1.1.).

В соответствии с пунктом 1.2. договора по настоящему договору Покупатель обязуется принять и оплатить, а Продавец обязуется передать в собственность Покупателя Транспортное средство в порядке, предусмотренном настоящим договором в день подписания договора.

Согласно пункту 3.1. договора цена транспортного средства составляет 200 000 руб.

В силу пункта 7.2. договора настоящий договор имеет силу акта-приема передачи автотранспортного средства.

По мнению истца, с учетом цены договора в размере 200 000 руб., при рыночной стоимости аналогичной техники от 10 000 руб., заключение договора купли-продажи от 22.11.2022 является крупной сделкой, требующей получение согласия общего собрания акционеров общества, которое получено не было.

Кроме того, как указывает истец, данная сделка совершена на значительно невыгодных условиях для общества, что должно быть очевидно для другой стороны сделки, аффилированной с органами управления истца и названные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о сговоре между представителем общества и ФИО2

В обоснование исковых требований о признании недействительным договор купли-продажи от 22.11.2022, применении последствий недействительности сделки, истцом указано, что сделка по продаже транспортного средства направлена на вывод основных активов общества без надлежащего встречного удовлетворения, совершенного руководителем общества в ущерб самого общества, при явном и очевидном злоупотреблении правом при согласованности воли и желания приобретателей имущества участвовать в такой незаконной сделке и желанием создать видимость добросовестного приобретения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Ответчиком ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 заявлено о пропуске срока исковой давности от 27.10.2025.

Заявление о пропуске срока исковой давности финансовым управляющим ФИО3 заявлено в порядке абзаца 5 пункта 6 статьи 213.25. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с которым финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о

взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином, а также с учетом разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан».

Исследовав и изучив представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы сторон, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 196 и пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснения, изложенными в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по

правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 84 Закона об АО срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (подпункт 3); если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4).

Согласно исковому заявлению 05.02.2025 истец обратился к обществу с письмом о предоставлении информации по совершенным сделкам между АО «Сахаавтодор» и членами Совета директоров.

АО «Сахаавтодор» на письмо истца представлен ответ от 25.02.2025, согласно которому общество сообщило акционеру о заключенной между ответчика сделке купли-продажи от 22.11.2022.

Вместе с тем, истец является акционером АО «Сахаавтодор».

В материалы настоящего дела сторонами представлена копия решения Арбитражного суд Республики Саха (Якутия) от 28.10.2024 по делу № А58-3499/2024, которым установлены следующие обстоятельства.

30.06.2023 состоялось годовое общее собрание акционеров АО «Сахаавтодор», на котором были приняты решения, в том числе по следующим вопросам:

- утверждение годового отчета АО «Сахаавтодор» за 2022 год; - утверждение годовой бухгалтерской отчетности.

Из вышеуказанного судебного акта следует, что ФИО1 надлежащим образом была извещена о месте, времени и порядке проведения, предстоящего 30.06.2023 собрания акционеров.

В соответствии со статьей 91 Закона об АО, пункта 20.5 Устава АО «Сахаавтодор» участник вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Из чего следует, что истец, как акционер Общества, действующий с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав по управлению делами Общества, вправе была в любое время обратиться к Обществу с целью получения отчета о его финансово-хозяйственной деятельности, а также иных документов, в том числе и сделкам, заключённым Обществом с членами Совета директоров по состоянию на 31.12.2022. Указанная информация могла быть ей получена по итогам финансового года, не позднее установленного законом и Уставом общества срока проведения годового общего собрания.

В разумный срок ФИО1 к Обществу за раскрытием информации о совершенных сделках, включая осприваемую, не обращалась, доказательств тому не представлено, равно как не представлено доказательств ее лишения доступа к информации о совершенных ее сделках.

При указанных обстоятельствах истец при разумном и добросовестном осуществлении своих прав по управлению делами Общества, имел реальную возможность

узнать о заключении оспариваемой сделки, не позднее 30.06.2023 (дата проведения годового собрания акционеров).

Таким образом, суд пришел к выводу, что договор купли продажи транспортного средства от 22.11.2022 по указанным в заявлении основаниям мог быть оспорен истцом не позднее 01.07.2024.

С рассматриваемым иском ФИО1 обратилась в суд 17.03.2025, с учетом чего, что срок исковой давности истцом пропущен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание пропуск срока исковой давности, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

Судья В.С.Терских