Решение от 20 августа 2018 г. по делу № А58-2351/2018

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, бокс 8, г. Якутск, Республика Саха (Якутия), 677980, www.yakutsk.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-2351/2018
20 августа 2018 года
город Якутск


Резолютивная часть решения объявлена 13.08.2018

Полный текст решения изготовлен 20.08.2018


Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Терских В. С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никулиной В.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Сайдар кут" туристическо-оздоровительный комплекс (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 227 604,16 рублей, в том числе: 200 000 руб. – невыплаченная стоимость доли в уставном капитале, 27 604,16 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3,

представители:

от истца: ФИО4 – по доверенности от 05.03.2018;

от ответчика: ФИО5 – генеральный директор;

третьи лица: ФИО2 – личность установлена по паспорту; ФИО3 – не явилась, извещена;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сайдар Кут» туристическо-оздоровительный комплекс невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 200 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 27 604,16 руб.

Ответчик с иском не согласен, полагая, что на день выхода участника из общества стоимость активов составляла 6 435 руб., ФИО6 не оплатила долю в размере 5 000 руб., тем не менее общество при выходе истца в добровольном порядке выплатило 50 000 руб.

ФИО2, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, также с иском не согласен.

ФИО3 отзыв на иск не представлен.

В судебном заседании представителем истца заявлено устное ходатайство об отложении судебного разбирательства для обращения в правоохранительные органы с заявлением о совершении мошеннических действий, а также обращения с иском в суд общей юрисдикции.

Суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Сайдар Кут» туристическо-оздоровительный комплекс (далее – ООО «Сайдар Кут») зарегистрировано в качестве юридического лица 02.09.2015.

На момент учреждения общества его уставный капитал составлял 10 000 руб.

Участниками ООО «Сайдар Кут» являлись ФИО1 и ФИО2 с долями участия по 50 %.

ФИО1 18.06.2016 обратилась с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из общества и с заявлением от 17.06.2016 об освобождении ее от должности генерального директора общества.

Вопрос о перераспределении доли был решен протоколом от 18.06.2016 № 5, участником общества стала ФИО3.

ФИО1 получена денежная сумма в размере 50 000 руб. в счет действительной стоимости доли.

Считая, что стоимость действительной доли составляет 250 000 руб., ФИО1 обратилась к ООО «Сайдар-Кут» с претензией от 14.12.2017, в которой потребовала выплаты 250 000 руб. основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами, морального вреда.

Отсутствие оплаты послужило основанием для обращения с иском в суд.

Сложившиеся между истцом и ответчиком правоотношения подлежат регулированию нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

Суд отклоняет доводы ответчика о задолженности ФИО1 по оплате уставного капитала.

При заполнении бухгалтерского баланса организациями используются данные о кредитовом сальдо по счету 80. Уставный капитал в полной сумме, а также фактическая задолженность учредителей (участников) по вкладам в уставный капитал, отражаются в бухгалтерском балансе отдельно. В частности, задолженность учредителей показывается по строке 12307 бухгалтерского баланса «Дебиторская задолженность. Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал».

Как следует из материалов дела, на момент учреждения общества его уставный капитал составлял 10 000 руб.

Данные представленного в материалы дела бухгалтерского баланса ООО «Сайдар Кут» по состоянию на 31.12.2016 и на 31.12.2015 не содержат указания на наличие задолженности по взносам в уставный капитал общества.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что уставный капитал ООО Саййдар Кут» был сформирован, доли участников общества, в том числе и ФИО1, были оплачены полностью.

В соответствии со статьей 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Данное право участника общества также закреплено в статье 26 Закона об ООО.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об ООО).

При этом доводы истца о том, что выплата действительной стоимости доли может быть произведена по цене, согласованной в соглашении о выплате действительной стоимости доли от 18.06.2016, судом отклоняются.

Порядок определения размера действительной стоимости, подлежащей выплате участнику, императивно установлен действующим законодательством, в связи с чем не может быть изменен по соглашению сторон. Более того, установление цены доли, подлежащей выплате вышедшему участнику, в размере, превышающем ее действительную стоимость, приведет к нарушению прав, как самого общества, так и оставшихся в нем участников.

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Порядок составления бухгалтерской отчетности регулируется Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Федеральный закон № 402-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 6 Федерального закона № 402-ФЗ бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Пунктом 1 статьи 7 Федерального закона № 402-ФЗ предусмотрено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Согласно части 8 статьи 13 указанного Федерального закона бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта.

В соответствии с частью 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В соответствии с приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода (пункт 36 Положения по ведению бухгалтерского учета).

По общему правилу годовая бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (часть 1 статьи 14 Федерального закона № 402-ФЗ, пункт 6 Порядка представления обязательного экземпляра бухгалтерской (финансовой) отчетности, утвержденного Приказом Росстата 01 31.03.2014 N 220).

Данные о фактах хозяйственной деятельности, проведенных до государственной регистрации вновь созданной организации, включаются в ее бухгалтерскую отчетность за первый отчетный год.

Следовательно, действительная стоимость доли должна определяться по состоянию на 31.12.2015.

В материалы дела представлен бухгалтерский баланс ООО «Сайдар Кут» на 31.12.2016 за подписью директора общества и отчет о финансовых результатах за 2015 год, за 2016 год.

Из данных бухгалтерского баланса на 31.12.2016 следует, что на 31.12.2015 у общества имелись лишь оборотные активы в размере 10 000 руб.

При этом дебиторская задолженность учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций в принимаемые к расчету активы не включаются в активы организации (п.5 приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов»).

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие стоимость чистых активов общества в размере 500 000 руб.

Как подтверждает сам истец, ФИО1 в счет действительной стоимости доли ею получено 50 000 руб.

Истцом расчет действительной стоимости доли в уставном капитале общества не произведен.

Судом неоднократно предлагалось истцу представить пояснения о том, каким образом была определена стоимость доли в размере 250 000 руб., пояснения о стоимости чистых активов общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Истцом таких пояснений не представил.

В судебном заседании 20.06.2018 истец пояснила, что указанная сумма определена ею как совокупность понесенных расходов при создании общества.

С учетом изложенного суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В связи с отказом в удовлетворении требования о взыскании 200 000 руб., отсутствуют основания и для удовлетворения требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.


Судья В.С.Терских