Решение от 10 октября 2024 г. по делу № А79-5753/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-5753/2024
г. Чебоксары
10 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2024 года. Полный текст решения изготовлен 10 октября 2024 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Максимовой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Овчинниковой В.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1,

(429384, Чувашская Республика, Яльчикский район),

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Колос»,

(429384, Чувашская Республика, Яльчикский район, с. Новое Байбатырево, ул. Молодежная д. 7, ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительным решения от 18.04.2024 и недостоверной записи регистрирующего органа,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

- ФИО2 (с. Новое Байбатырево Чувашской Республики);

- Управления Федеральной налоговой службы России по Чувашской Республике,

(428018, <...>, ОГРН <***>),

в отсутствие лиц, участвующих в деле,



установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Колос» (далее – ответчик, Кооператив) о признании недействительным решения от 18.04.2024 № 1 внеочередного общего собрания членов Кооператива, оформленного протоколом, в части избрания председателем ФИО2, и недостоверной записи регистрирующего органа о последнем как о председателе.

Определением суда от 09.07.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и УФНС России по Чувашской Республике (далее – третьи лица).

Требование основано на статье 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон № 193-ФЗ) и мотивировано тем, что оспариваемым решением внеочередного общего собрания членов Кооператива, о проведении которого истец, как председатель Кооператива не был надлежащим образом извещен, был избран новый председатель ФИО2, что ущемляет права истца, полномочия которого восстановлены с 16.11.2023 после прекращения производства по делу о банкротстве Кооператива; а регистрирующий орган обязан был приостановить регистрацию до представления протокола общего собрания членов кооператива.

Стороны, будучи надлежащим образом, извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, представителей в суд не направили. Истец ходатайством от 02.10.2024 просил отложить рассмотрение спора; ранее требования поддержал по основаниям, изложенным в иске, указав, что его полномочия не прекращались, подтверждены решением общего собрания членов кооператива от 19.03.2022, и после завершения процедуры конкурсного производства восстановлены.

Ответчик в отзыве от 07.08.2024 требования не признал, указав на отсутствие полномочий у истца оспаривать собрание и прекращение его полномочий в ходе процедуры банкротства должника, фактически его полномочия истца как председателя Кооператива истекли в 2022 году.

Уполномоченный орган в пояснениях от 25.07.2024 указал на отсутствие оснований для принятия решения об отказе в государственной регистрации по представленному пакету документов.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Колос» (ОГРН <***>) зарегистрирован в качестве юридического лица 02.10.2002.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.05.2021 по делу № А79-2648/2020 СПК «Колос» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, полномочия председателя Кооператива прекращены, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 25.10.2023 по делу №А79-2648/2020 производство по делу о признании Кооператива несостоятельным (банкротом) прекращено.

Согласно листу записи из Единого государственного реестра юридических лиц, 16.11.2023 внесена запись № 2232100300617 об изменении сведений о юридическом лице, председателем Кооператива с 16.11.2023 является ФИО1.

07 марта 2024 года в газете «Ельчeк ЕН» появилось объявление инициативной группы членов СХПК Колос» о созыве 18.04.2024 внеочередного общего собрания членов Кооператива со следующей повесткой дня:

1. Об утверждении порядка проведения внеочередного собрания;

2. Прием, прекращение, восстановление членства в кооперативе, утверждение списка действующих членов кооператива;

3. Отчет председателя СХПК «Колос» ФИО1 и членов правления СХПК «Колос» по результатам деятельности за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023;

4. Внесение изменений и дополнений в устав кооператива;

5. Выборы председателя кооператива;

6. Выборы членов Правления кооператива;

7. Утверждение плана финансово-хозяйственной деятельности и программы развития кооператива;

8. Порядок распределения прибыли и убытков кооператива, формирование неделимого фонда кооператива, распоряжение имуществом и имущественными правами кооператива;

9. Прочие вопросы.

12 апреля 2024 года в этой же газете размещено опровержение о том, что правление СХПК «Колос» решения о проведении собрания не принимало, ранее размещенное объявление о проведении собрания считать недостоверным.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.06.2024, председателем Кооператива с 14.05.2024 является ФИО2.

Полагая, что Обществом нарушен порядок созыва, подготовки и проведения названного собрания, что влияет на волеизъявление участника ФИО1, последний обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 (далее - Постановление № 25), по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 Кодекса к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 Кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 Кодекса предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 Кодекса определены основания ничтожности собрания. В частности, решение собрания ничтожно, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Кодекса решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 181.4 Кодекса участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения, вправе оспорить решение собрания в течение шести месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о нарушении принятием решения своих прав, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 № 193-ФЗ (далее – Закон о сельскохозяйственной кооперации) решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

По смыслу названной нормы права защита, обеспечиваемая возможностью оспаривания решений общего собрания членов кооператива, предоставляется лицам, являющимся его членами, не принимавшим участия в голосовании или голосовавшим против обжалуемого решения, поскольку принимаемые данным органом управления решения способны повлиять на права и обязанности названных лиц.

В соответствии с абзацем 2 пункта 108 Постановления № 25 к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 Кодекса).

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В соответствии со статьей 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, член кооператива – принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям настоящего Федерального закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность;

Ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива (пункт 7 статьи 14 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Как следует из материалов дела, 18.04.2024 проведено внеочередное общее собрание членов сельскохозяйственного производственного кооператива «Колос», на котором присутствовали члены кооператива ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, а также ФИО2 и ФИО11, с повесткой, в числе прочих, был поставлен вопрос об избрании председателя правления кооператива.

Как усматривается из протокола, по пятому вопросу повестки дня выступил ФИО2, который пояснил, что полномочия председателя ФИО1 и членов правления истекли ранее в ноябре 2022 года. В рамках процедуры банкротства полномочия председателя ФИО1 также прекращены. В 2022-2023 годах перевыборов председателя и членов правления не было, общее собрание членов кооператива не проводилось. Имеется информация, что в налоговые органы ФИО1 представил фиктивные документы о продлении своих полномочий. Предложил кандидатуру ФИО2, о чем дает согласие.

Согласно списку регистрации участников внеочередного собрания членов кооператива, участие в голосовании приняло 9 человек.

По условиям пункта 7.2 Устава кооператива, председатель избирается общим собранием членов кооператива из числа членов кооператива на срок пять лет.

По результатам голосования: всего проголосовали 9 чел., за ФИО2 - 9 чел., против - 0 чел., воздержались - 0 чел. Решение принято большинством голосов, председателем сельскохозяйственного производственного кооператива «Колос» избран ФИО2.

Согласно протоколу от 18.04.2024 № 1 по результатам проведенного собрания решено избрать действующего председателя кооператива ФИО2.

Пунктом 1 статьи 19 Закона о сельскохозяйственной кооперации установлено, что в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50, то управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в обязательном порядке.

Согласно пункту 2 статьи 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме, если иные способы направления (опубликования) уведомления не предусмотрены уставом кооператива, не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, - 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов (абзац 1 пункта 1 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации). Если уставом кооператива не установлены иные требования, то, согласно пункту 2 статьи 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации, общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов.

Согласно пункту 2 статьи 26 Закона о сельскохозяйственной кооперации председатель кооператива, правление кооператива избираются общим собранием членов кооператива из числа членов кооператива на срок не более чем пять лет.

В силу положений пункта 3.1 Устава, членство в Кооперативе определяется признанием участником Устава кооператива и принятием личного трудового участия в его деятельности.

Согласно пункту 6.22 Устава кооператива, к исключительной компетенции общего собрания относится рассмотрение и принятие решений:

1. утверждение Устава кооператива, внесение изменений и дополнений к нему;

2. выборы председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий и т.д.

В силу пункта 6.23 Устава, решения по вопросам, определенным в пп. 1 п. 6.22 Устава, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее, чем две трети голосов от числа членов кооператива. В случае, если при принятии решений по этим вопросам не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании, созывается повторное общее собрание, на котором решения по этим вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании.

В соответствии с пунктом 6.27 Устава член кооператива не участвует в голосовании при принятии решений об отстранении его от выборной должности или об освобождении от обязательств перед кооперативом, а также в случае предъявления к нему исковых требований.

Рассмотрение и принятие решения, в том числе по выбору председателя и членов правления кооператива, отнесено уставом к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива (пункт 6.22 Устава).

Как следует из материалов дела и пояснений истца, последний в спорном собрании участия не принимал, однако, был надлежащим образов извещен о его проведении.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При изложенных фактических обстоятельствах дела, арбитражный суд приходит к выводу, о том, что из представленных в дело доказательств не следует вывода о допущенных нарушениях порядка принятия решений кооператива.

Положениями пункта 2 статьи 123 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусмотрена возможность продолжения исполнения арбитражным управляющим обязанностей в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника. Данное положение направлено на недопущение ситуации, при которой должник может остаться без руководителя, и может быть применено по аналогии закона в рассматриваемом случае (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации). Иное приведет к фактической невозможности осуществления предприятием финансово-хозяйственной деятельности, что противоречит общим началам и смыслу гражданского законодательства.

С момента прекращения производства по делу о банкротстве Кооператива прошло более пяти месяцев, что является достаточным сроком для созыва и проведения общего собрания членов по вопросу об избрании председателем Кооператива.

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Довод истца о том, что полномочия подтверждены решением общего собрания членов кооператива от 19.03.2022, судом отклоняется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 указанного Закона полномочия органов управления и собственника имущества должника - унитарного предприятия не прекращаются, а осуществляются конкурсным управляющим. Вместе с тем конкурсный управляющий не становится новым органом управления хозяйственного общества.

Целью конкурсного управляющего в рамках конкурсного производства является не управление деятельностью хозяйственного общества, которая к моменту открытия этой процедуры практически не осуществляется, а прежде всего обеспечение соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

В связи с чем, Закон о банкротстве ограничил возможность проведений общих собраний участников, как высшего органа управления Кооперативом.

Общие собрания в процедуре конкурсного производства могут созываться исключительно для решения единственного вопроса о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств общества.

Кроме того, порядок подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания членов кооператива регламентирован статьями 21 - 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

На основании пункта 1 статьи 19 Закона о сельскохозяйственной кооперации общее собрание членов кооператива, решения которого оспариваются истцом, является органом управления кооператива высшего уровня.

Соответственно, в период 19.03.2022 общее собрание членов кооператива в силу приведенных норм законодательства о банкротстве, имеющих специальный характер применительно к общим положениям Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», не вправе было принимать решения по вопросам повестки дня об избрании председателя СХПК «Колос».

Оснований для удовлетворения ходатайства истца об отложении судебного разбирательства суд не находит с учетом положений статей 9, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что истцом не представлены дополнительные документы в обоснование заявленного требования и не сослался на их представление в будущем, отложение спора в настоящем случае приведет к необоснованному затягиванию его рассмотрения.

Более того, суд учитывает, что неоднократно предлагалось истцу представить надлежащие доказательства в обоснование своих требований, чего в материалы делана день рассмотрения спора по существу не представлено.

В силу закрепленного в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принципа состязательности арбитражного судопроизводства лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства отказать.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 6 000 (Шесть тысяч) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья М.А. Максимова