Постановление от 29 октября 2024 г. по делу № А40-5320/2024

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва


29.10.2024

Дело № А40-5320/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 15.10.2024

Полный текст постановления изготовлен 29.10.2024


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Национальный Центр Информатизации" – ФИО1 (доверенность от 13.03.2024);

от общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" – ФИО2 (доверенность от 07.10.2024);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Национальный Центр Информатизации"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу №А40-5320/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью "Национальный Центр Информатизации"

к обществу с ограниченной ответственностью "Эдельвейс"

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Национальный Центр Информатизации" (далее – истец, ООО "НЦИ") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" (далее – ответчик, ООО "Эдельвейс") о взыскании денежных средств в размере 19 608 590 руб. 00 коп. в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Эдельвейс", пени в размере 1 122 569 руб. 05 коп., неустойки до момента фактического исполнения обязательства., начиная с 13.01.2024 с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнений исковых требований.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024, исковые требования удовлетворены частично: с ООО "Эдельвейс" в пользу ООО "НЦИ" взысканы денежные средства в размере 43 490 руб. 00 коп. в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Эдельвейс", проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 556 руб. 25 коп. за период с 15.08.2023 по 12.01.2024, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга (43 490,00 руб.) до момента фактического исполнения обязательства, начиная с 13.01.2024, государственная пошлина в размере 2 000 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "НЦИ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что ответчик не раскрыл заблаговременно доказательства (отчет 22/2024), что повлекло нарушение принципа состязательности; после подачи иска в суд ответчик составил и сдал в ИФНС скорректированную бухгалтерскую отчетность по состоянию на 31.12.2022 от 06.03.2024 с нарушением пресекательных сроков, срок подачи исправленной бухгалтерской отчетности истек 31.12.2023.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Эдельвейс" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель кассатора поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО "Эдельвейс" возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "НЦИ" на основании договора купли-продажи от 29.03.2022 №б/н являлось участником ООО "Эдельвейс", владеющим долей в размере 25,1% в уставном капитале, 74,9% в уставном капитале принадлежало ФИО3.

Право собственности на долю зарегистрировано 05.04.2022 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ГРН 2227702985871.

05.04.2022 между ООО "НЦИ" и ФИО3 заключен Договор об осуществлении прав участников ООО "Эдельвейс", в соответствии с условиями которого Общество обязано в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней после регистрации перехода права собственности на долю к ООО "НЦИ" инициировать рассмотрение вопроса о реорганизации Общества путем изменения организационно-правовой формы на акционерное общество (пункт 3.6 Договора).

02.05.2023 между ООО "НЦИ" и ФИО3 подписано Соглашение о расторжении Договора об осуществлении прав участников ООО "Эдельвейс" от 05.04.2022.

04.05.2023 ООО "НЦИ" в адрес Общества направлено нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО "Эдельвейс" с требованием о выплате вышедшему участнику (ООО "НЦИ") действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Эдельвейс".

Переход права собственности на отчужденную Обществу долю ООО "НЦИ" зарегистрирован в установленном порядке в ЕГРЮЛ 15.05.2023 (ГРН 2237704117957).

В связи с выходом истца из состава участников у ООО "Эдельвейс" возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли, определение размера которой должно быть произведено на основании годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Согласно расчету истца подлежащая выплате ему действительная стоимость доли составляет 19 611 100,00 руб.

Поскольку в досудебном порядке ответчик требование о выплате действительной стоимости доли не исполнил, ООО "НЦИ" обратилось в суд с исковыми требованиями.

Согласно подпункту 1 пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (абзац 1 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон №402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона № 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно (пункты 1 и 4 статьи 15 Закона № 402-ФЗ).

При этом согласно пункту 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В случае выхода участника из Общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный год, если у этого Общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд исходил из того, что согласно представленному в дело Отчету №22/2024 от 15.03.2024, составленному ООО «Агентство оценки», рыночная стоимость 25.1% доли в уставном капитале ООО «Эдельвейс», принадлежащей ООО «НЦИ», по состоянию на 31.12.2022 составляет 46 000 руб.

С учетом частичной выплаты истцу доли в размере 2 510 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для взыскания действительной стоимости доли в размере 43 490 руб. 00 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на указанную сумму.

Принимая в качестве надлежащего доказательства действительной стоимости доли отчет об оценке №22/2024 от 15.03.2024, суд первой инстанции исходил из того, что лица, участвующие в деле, от подачи ходатайства о назначении судебной финансово-экономической экспертизы отказались.

Судом отклонена ссылка ответчика на аудиторское заключение, согласно которому стоимость чистых активов равна нулю, поскольку проверка была инициирована ответчиком уже после обращения истца с настоящими требованиями.

Как отмечено судом первой инстанции, достоверность своих расчетов истец ничем не подтвердил; относительно проведения судебной экспертизы заявил, что это может привести к дополнительным расходам; согласно пояснениям ответчика в основу расчета были приняты те же самые документы, что и в расчете истца, сам истец оплатил номинальную долю в размере 2 500 руб., участником стал только в 2022 году.

Судом апелляционной инстанции отклонен довод о том, что размер действительной стоимости доли должен быть определен исходя из стоимости чистых активов ООО «Эдельвейс» по состоянию на 31.12.2022, которая по расчету истца составляет 19 608 590 руб., поскольку достоверность представленного расчета действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, документально не подтверждена.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод о нарушении судом первой инстанции принципа состязательности, поскольку истцу не предоставлено время для ознакомления с представленным ответчиком в судебном заседании отчетом, отклоняется судом кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, имеют право, в том числе, заявлять ходатайства.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно протоколу судебного заседания от 28.03.2024 ООО "НЦИ" после приобщения в судебном заседании отчета ходатайств об отложении судебного заседания (158 АПК РФ) либо объявлении перерыва (163 АПК РФ) не заявлено.

Нормы процессуального права судом первой инстанции в данном случае не нарушены.

Суд округа также отклоняет довод кассатора относительно того, что корректировка в бухгалтерской отчетности должна производиться в текущем налоговом периоде – за 1 квартал 2023 года и отражаться в бухгалтерской отчетности за 2023 год.

Правила бухгалтерского учета лишь устанавливают способ исправления ошибки путем совершения записей в учете и корректировки отчетности за соответствующие периоды, но не содержат положений, которые бы позволяли считать отчетность достоверной без исправления ошибки. Следовательно, если ошибка выявлена до рассмотрения спора судом, факт ее исправления должен быть принят во внимание при разрешении спора (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675 по делу № А40-194670/2021).

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу №А40-5320/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий-судья Л.В. Федулова


Судьи: З.А. Аталикова

С.В. Краснова