Решение от 24 декабря 2024 г. по делу № А45-9769/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-9769/2024
г. Новосибирск
24 декабря 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поносова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Добрачевой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Новосибирск) к обществу с ограниченной ответственностью «Медицина» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2 (г. Новосибирск); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск),

при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО3 (по доверенности от 28.06.2024); от третьего лица ФИО2 – ФИО4 (по доверенности от 02.04.2024),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Медицина» (далее – Ответчик, ООО «Медицина», Общество) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества об освобождении от должности единоличного исполнительного органа (директора) Общества ФИО1 с 20.03.2024 и избрании на должность единоличного исполнительного органа (директора) Общества ФИО5 с 21.03.2024, отраженные в протоколе внеочередного общего собрания участников Общества от 20.03.2024.

Исковые требования мотивированы не уведомлением Истец о проведении указанного внеочередного общего собрания участников Общества, вследствие чего был незаконном лишен полномочий директора Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и Межрайонная ИФНС России № 16 по Новосибирской области.

Третье лицо Межрайонная ИФНС России № 16 по Новосибирской области представило отзыв по делу, указав в нем о том, что является регистрирующим органом и поскольку спор носит гражданско-правовой характер не полномочно представлять пояснения по существу такого дела.

Третье лицо ФИО2 представил отзыв на заявление, в котором просил отказать в удовлетворении требований Истца, поскольку 22.05.2024 на внеочередном общем собрании участников Общества принято решение о признании неподлежащим исполнению и отмене оспариваемого Истцом решения внеочередного общего собрания участников Общества, в связи с чем отсутствует предмет спора.

Истец представил возражения на отзыв третьего лица ФИО2, в котором отклонил доводы последнего, полагая, что указываемые третьим лицом обстоятельства не исключат признание недействительным оспариваемого решения внеочередного общего собрания участников Общества от 20.03.2024.

Ответчик, извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в установленном порядке, в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление не представил и об отложении рассмотрения дела не заявил. При таких данных суд в соответствии со статьей 156 АПК РФ пришел к выводу о возможности рассмотреть дело в отсутствие неявившегося ответчика.

Арбитражный суд, заслушав в судебном заседании представителей истца и третьего лица ФИО2, поддержавших каждый свою позицию, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, пришел к следующему.

Арбитражным судом установлено, что ООО «Медицина» создано 03.11.2016 и его участниками (учредителя) являются ФИО2 с размером доли 80 % в уставном капитале Общества и ФИО1 с размером доли 20 % в уставном капитале Общества. ФИО1 также с 03.11.2016 являлся директором данного Общества.

В соответствии с подп. 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона об ООО, единоличный исполнительный орган общества (директор) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В пункте 5.1 Устава ООО «Медицина» предусмотрено, что высшим органом управления Обществом является общее собрание участников Общества, и в силу пунктов 5.5 и 5.5.3 Устава ООО «Медицина» к исключительной компетенции общего собрания участников Общества отнесено образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона об ООО общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Согласно положениям пункта 2 статьи 35 Закона об ООО и пунктов 5.7, 5.8 Устава ООО «Медицина», внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом (директором) общества по его инициативе, а также по требованию участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если более число голосов не предусмотрено действующим законодательством.

Исполнительный орган (директор) общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

В статях 36 и 37 Закона об ООО регламентированы порядок созыва и проведения общего собрания участников Общества, и по существу аналогичные положения в данной части содержатся в Уставе ООО «Медицина».

В силу требований пункта 1 статьи 36 Закона об ООО и пункта 5.12 Устава ООО «Медицина» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества по электронному адресу, указанному в анкете либо в списке участников общества, или уведомить каждого участника Общества под роспись.

20.03.2024 был составлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Медицина», согласно которому на собрании присутствовал только один участник Общества ФИО2, обладающий долей 80 % уставного капитала, и по поставленным на повестку дня двум вопросам общим собранием приняты следующие решения:

1. Освободить от должности единоличного исполнительного органа (директора) Общества ФИО1 с 20.03.2024;

2. Избрать на должность единоличного исполнительного органа (директора) ФИО5 с 21.03.2024.

Между тем, ФИО1 (истец), являющийся вторым участником Общества с долей 20 % уставного капитала и одновременно его директором, не был уведомлен о созыве и проведении указанного собрания участников Общества, и требования в его адрес, как единоличного исполнительного органа Общества, о проведении внеочередного общего собрания участников Общества не направлялись.

Приведенные выше обстоятельства Ответчиком или третьим лицом ФИО2 не оспариваются, доказательств их опровергающих не представлено, и по существу признаются ФИО2 в его отзыве на исковое заявление.

Таким образом, суд находит установленным, что решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 20.03.2024, приняты в нарушение статей 35-37 Закона об ООО и Устава ООО «Медицина» по существу без фактического проведения такого собрания, без предварительного направления требования директору Общества о проведении собрания и без уведомления Истца как участника Общества. При этом, такие решения были направлены на лишение Истца полномочий единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания участников общества.

Учитывая вышеуказанное, поскольку установлено, что был нарушен порядок созыва, подготовки и проведения внеочередного общего собрания участников Общества, вследствие чего Истец был лишен возможности реализовать свое право на участие в таком собрании и в принятии решений, а также что решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 20.03.2024, могли повлечь лишение Истца возможности принимать управленческие решения и осуществлять контроль за деятельностью Общества, суд приходит к выводу, что оспариваемые решения общего собрания участников Общества являются недействительными.

Доводы третьего лица ФИО2 о том, что в последующем 22.05.2024 на внеочередном общем собрании участников Общества принято решение о признании неподлежащими исполнению и отмене оспариваемых Истцом решений внеочередного общего собрания участников Общества от 20.03.2024, подлежат отклонению, поскольку данное обстоятельство не является основанием для отказа в признании оспариваемых решений общего собрания участников Общества недействительными, в том числе потому, что отмена и признание недействительными решений общего собрания участников Общества имеют разные правовые последствия.

В пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что решение собрания, ограничивающее право участников общества присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, является ничтожным.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительное (ничтожное) решение общего собрания участников общества не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента их принятия.

Таким образом, в случае отмены решений собрания участников Общества, такие решения не влекут правовых последствий и не подлежат применению с момента приятия решения об их отмене, а в случае признания их недействительными, они не влекут никаких правовых последствий с момента их принятия.

Кроме того, как верно отмечено Истцом, решение внеочередного общего собрания участников Общества от 22.05.2024 направлено на устранение негативных последствий и невозможность исполнения оспариваемых решений общего собрания участников Общества от 20.03.2024, что не исключает недействительность решений, отраженных в протоколе от 20.03.2024, по основаниям нарушения норм закона, регулирующих порядок созыва и проведения общего собрания участников Общества.

Принимая во внимание вышеизложенное, установленные обстоятельства дела и приведенные нормы права, поскольку решения общего собрания участников Общества, оформленные протоколом от 20.03.2024, приняты с нарушением требований Закона об ООО и устава Общества и нарушают права и законные интересы Истца, как участника и единоличного исполнительного органа Общества, суд приходит к выводу, что требования Истца о признании недействительными оспариваемых решений внеочередного общего собрания участников Общества являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Судебные расходы подлежат распределению по правилам, предусмотренным статьей 110 АПК РФ, в соответствии с которой понесенные Истцом расходы по уплате государственной пошлины подлежат возмещению Ответчиком полностью.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить полностью.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Медицина» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об освобождении от должности единоличного исполнительного органа (директора) общества ФИО1 с 20 марта 2024 года и об избрании на должность единоличного исполнительного органа (директора) ФИО5 с 21 марта 2024 года, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Медицина» от 20 марта 2024 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Медицина» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 9000 рублей 00 копеек.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья А.В. Поносов