Решение от 3 марта 2021 г. по делу № А56-86631/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-86631/2020
03 марта 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 25 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 03 марта 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "БИЗНЕССЕРВИСГРУПП" (адрес: Россия 192029, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПРОСПЕКТ. БОЛЬШОЙ СМОЛЕНСКИЙ, ДОМ/10, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 113-Н, КОМНАТА 5, ОГРН: 1107847093364);

при участии

- от истца: не явился, извещен;

- от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 28.01.2021;

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "БИЗНЕССЕРВИСГРУПП" об обязании передать участнику надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Договор об учреждении общества «БСГ», устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения, а также изменения, внесенные в ЕГРЮЛ;

2. Протоколы общих и внеочередных собраний учредителей общества ООО «БСГ» с момента вступления в должность с 03.03.2016 генерального директора ФИО4 по 08.09.2020:

3. Документы лицензионно-разрешительного характера, касающиеся деятельности организации ООО «БСГ» ;

4. Списки аффилированных лиц общества с 01.01.2018 года по 08.09.2020;

5. Бухгалтерская и налоговая отчетность ООО «БСГ» за последние 3 (три) отчетных периода за 2017 год, 2018 год, 2019 год;

6. Управленческая (финансовая) отчетность ООО «БСГ» за период с 01.01.207 года по 08.09.2020;

7. Решения о распределении чистой прибыли общества ООО «БСГ» между участниками общества за период с 01.01.2017 года по 08.09. 2020:

8. Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности ООО «БСГ» за период с 01.01.2017 года по 08.09.2020;

9. Оборотно-сальдовые ведомости ООО «БСГ» по всем счетам за период с 01.01.2017 года по 08.09.2020;

10. Расширенные (с назначением платежей и платежными поручениями с отметкой банка) выписки из системы Сбербанк Бизнес Онлайн по всем счетам ООО «БСГ» с 01.01.2020 года по 08.09.2020;

11. Отчет движения денежных средств общества ООО «БСГ» с 01.01.2020 по 08.09.2020;

12. Журнал учета оборота наличных денежных средств «Кассовая книга» ООО «БСГ» с 01.01.2020 по 08.09.2020;

13. Утвержденную учетную политику общества на 2020 год в ООО «БСГ»;

14. Утверждённую номенклатуру дел согласно установленных действующимзаконодательством норм и правил по содержанию и хранению документов, а такжесистематизации их учета по подразделениям (отделам) общества ООО «БСГ» за 2020 год, а все документы, согласно утвержденной номенклатуре:

15. Инвентаризационную ведомость ООО «БСГ» от 2020 года;

16. Все договоры, контракты, соглашения, включая контракты (договоры) с подрядчиками, субподрядчиками, поставщиками, исполнителями, в том числе кредитные договора и договора киша, а также все сопутствующие им закрывающие документы (акты, накладные. УПД и пр.) ООО «БСГ», за период с 01.01.2017 года по 08.09.2020;

17. Кадровые основополагающие документы, регламентирующие трудовые отношения с сотрудниками общества ООО «БСГ» в соответствии с действующим законодательством, в том числе, но не ограничиваясь указанным перечнем утвержденных документов штатное расписание: специальную оценку условий труда; должностные инструкции согласно штатному расписанию и оруне локальные нормативно-правовые акты, существующие в организации ООО «БСГ» в требуемом законодательством РФ объеме начиная с 01.01.201 7 по 08.09.2020

18. Трудовые договоры и дополнительные соглашения к ним на всех сотрудников общества ООО «БСГ», в том числе с генеральным директором общества ООО «БСГ» и все кадровые приказы на сотрудников с 01.01.2017 года по 08.09.2020. а также личные карточки ни каждого сотрудника в ООО «БСГ».

19. Документы, подтверждающие соблюдение Обществом ООО «БСГ» действующего законодательства и непосредственного контроля исполнения требований законодательства в области норм охраны труда и пожарной безопасности генеральным директором ФИО4 с 03.03.2016 по 08.09.2020.

20. Судебные решения по спорам, связанным с деятельностью общества ООО «БСГ» управлением им или участием в нем. а также судебные акты по таким спорам, в том числе исполнительные листы и документы, подтверждающие исполнение судебных решений с.01.01.2017по 08.09.2020;

21. Архивная копия бухгалтерской базы, бухгалтерского учета ООО «БСГ» (ведение учета в программе 1С Бухгалтерия)

22. Справку из ИФНС с перечнем открытых банковских счетов налогоплательщика ООО «БСГ».

В предварительном судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал.

Представитель ответчик указал на возможность мирного урегулирования спора, в связи с чем, определением суда от 14.01.2021, сторонам предложено 09.02.2021 года в 10:00 по адресу; 192029, <...> литер А, помещение 113-Н, комната 5 ответчику ООО «БизнесСервисГрупп» предоставить документы, а истцу ФИО2 принять документы общества. Судебное заседание отложено на 25.01.2021

В судебное заседание 25.01.20201 представитель истца не явился, извещен, направил в суд ходатайство о дополнении исковых требований, в котором указал, что в ходе ознакомления с документами истцу стало известно о принятии Устава ООО «БизнесСервисГрупп» в новой редакции с существенными изменениями, а также о внесении изменений в учредительные документы, просил обязать ответчика представить: 1) Заявление от 23.07.2021 по форме Р13001 о внесении изменений в учредительные документы и приложения к нему: протокол общего собрания, устав в новой редакции, договор, свидетельство, документы об оплате, 2) Заявление по форме Р13014 от 06.02.2021 с приложениями, 3) Договор между ответчиком и ИП ФИО5 ИНН <***>, 4) Договор между ответчиком и ИП ФИО6 ИНН <***>, 5) Личное дело на финансового директора ФИО2

В соответствии с ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Ходатайство в части обязания представить истцу Заявление по форме Р13014 от 06.02.2021 с приложениями, личного дела на финансового директора ФИО2 судом отклонено, поскольку дополнение исковых требований новыми требованиями, ранее не заявленными в исковом заявлении, является одновременным изменением предмета и основания исковых требований, что является недопустимым в соответствии с ч.1 ст.49 АПК РФ.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал.

В порядке с.4 ст.137 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд завершил рассмотрение дела в предварительном судебном заседании и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд установил следующее.

Истец является участником Общества с долей в размере 33,375%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Истцом направлялось требование от 08.09.2020 к Обществу о предоставлении документов Общества.

Как указывает истец, документы ему не были представлены, в связи с непредставлением запрашиваемой информации истец обратился с настоящим иском в суд.

В ходе судебного разбирательства, согласно акту приема-передачи документов от 09.02.2021 истцу переданы документы, запрашиваемые истцом в просительной части искового заявления, кроме того, дополнительно 12.02.2021 истцу по электронной почте направлены документы запрашиваемые в уточненном иске. В части обязания передать договоры с ИП ФИО5, ИП ФИО6 ответчик указывает на отсутствие указанных документов.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению с учетом следующего.

В соответствии с ч.2 ст.50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон) Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи (ч.4 ст.50 Закона). Согласно разъяснениям п.2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Принимая во внимание, что ответчиком представлены доказательства, свидетельствующие о предоставлении истцу надлежащим образом заверенных копий истребуемых истцом документов, отсутствие у ответчика договоров с ИП ФИО5, ИП ФИО6, требования истца удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.