Решение от 7 декабря 2022 г. по делу № А56-64405/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-64405/2022
07 декабря 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 07 декабря 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации

ответчики 1. открытое акционерное общество «Живой Офис»

2. ФИО2,

3. ФИО3,

4. ФИО6

третье лицо: публичное акционерное общество «Промсвязьбанк»

о ликвидации юридического лица,


при участии

от заявителя: ФИО4 (доверенность от 28.09.2022),

от ответчиков: 1. не явился, извещен,

2. не явился, извещен,

3. не явился, извещен

4. не явился, извещен,

от третьего лица: ФИО5 (доверенность от 14.07.2022),

установил:

Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – заявитель, Банк) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о ликвидации открытого акционерного общества «Живой Офис» (далее – Общество) и возложении на ФИО2, ФИО3 и ФИО6 обязанности по осуществлению процедуры ликвидации юридического лица.

В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее – ПАО «Промсвязьбанк»).

В судебном заседании представитель Банка поддержал требования в полном объеме. Представитель ПАО «Промсвязьбанк» возражений против ликвидации Общества не выразил.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

От ФИО6 поступил отзыв, который приобщен к материалам дела.

Заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее – Закон о Банке России) и пунктом 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

На основании пункта 14.1.7 Положения Банка России от 11.04.2016 № 538-П «О территориальных учреждениях Банка России» территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России.

В ходе осуществления проверки деятельности Общества, проводимой заявителем на основании пункта 6 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, было установлено, что ведение реестра акционеров Общества не осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором), договор с регистратором расторгнут 13.11.2017.

Главное управление направило в адрес Общества письмо от 27.07.2021 № Т2-50-1-12/26332 (далее – Письмо) об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 60 календарных дней с даты получения Письма, которое возвращено за истечением срока хранения.

В установленные сроки документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, в Главное управление Обществом не представлены.

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг и абзаца 2 статьи 76.2 Закона о Банке России, заявитель направил в адрес Общества предписание от 23.09.2021 № Т2-50-1-12/33046 об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения Предписания, которое также возвращено за истечением срока хранения.

В установленные сроки, вынесенное в отношении Общества Предписание исполнено не было, документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, в Главное управление Обществом не представлены.

На дату подачи искового заявления нарушения в части передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору Обществом не устранены.

Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Закона № 142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг и в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг, что явилось для заявителя основанием для обращения в арбитражный в суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования Банка подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, осуществляющие до момента вступления в силу Закона № 142-ФЗ самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

В соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

Как было указано выше, в обоснование предъявленного требования о ликвидации Общества Банк указал, что в ходе осуществления проверки деятельности ответчика, проводимой Главным управлением на основании пункта 6 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг было установлено, что договор с регистратором расторгнут 13.11.2017, в связи с чем Обществу было направлено предписание о необходимости устранения выявленных нарушений.

Поскольку в установленные сроки вынесенное в отношении Общества предписание исполнено не было, документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору в Главное управление в разумные сроки Обществом не представлены, суд признает требования Банка России о ликвидации юридического лица в судебном порядке вследствие нарушения вышеприведенных норм действующего законодательства Российской Федерации законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 5 статьи 61 ГК РФ суд в решении о ликвидации юридического лица может возложить обязанность по ее осуществлению на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом.

В связи с этим обязанность по ликвидации юридического лица возлагается на привлеченных к участию в деле в качестве соответчиков ФИО2, ФИО3 и ФИО6.

При этом доводы ФИО6 в отзыве об отсутствии у него денежных средств для осуществления ликвидации Общества, основанием для освобождения от совершения ликвидационных процедур данным лицом не свидетельствует. Иные доводы ФИО6 несостоятельны и не могут быть приняты во внимание.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Ликвидировать открытое акционерное общество «Живой Офис».

Обязанность по ликвидации открытого акционерного общества «Живой Офис» возложить на ФИО2, ФИО3 и ФИО6 с установлением им срока представления в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения суда по настоящему делу в законную силу.

Взыскать с открытого акционерного общества «Живой Офис» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Бойкова Е.Е.