Решение от 14 февраля 2022 г. по делу № А81-9874/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-9874/2021
г. Салехард
14 февраля 2022 года
Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Максимовой О.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рахимовым Р.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Солид-товарные рынки» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ПСК-Недвижимость» (ИНН <***>, ОГРН <***>) об обращении взыскания на заложенное имущество,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора общества с ограниченной ответственностью « Топливно-Энергетический Партнёр» (ИНН <***> ОГРН <***>),

представители лиц, участвующих в деле, не явились,

УСТАНОВИЛ:

АО «Солид-товарные рынки» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «ПСК-Недвижимость» об обращении взыскания на заложенное имущество в связи с неисполнением обеспеченного залогом обязательства ООО «ТЭП» по оплате продукции по договору поставки № 3640/01/18-ПС-О от 25.01.2018, заключенного между истцом и ООО «ТЭП», обеспеченного договором залога (ипотеки) недвижимости от 29.01.2018, заключённого между истцом и ООО «ПСК-Недвижимость».

Стороны и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В связи с угрозой распространения на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции, в целях недопущения распространения данной инфекци, режим работы суда был изменён, судебные заседания, в том числе путем использования систем видеоконференц-связи, в период с 04 по 15 февраля 2022 года (включительно), с вызовом сторон не проводятся, лицам, участвующим в деле, рекомендовано обращаться к суду с ходатайствами о рассмотрении дел в отсутствие своего представителя или ходатайствовать об участии в судебном заседании в режиме онлайн путем использования электронного сервиса «Мой Арбитр».

Соответствующая информация была опубликована на официальном сайте суда 28.01.2022.

До начала судебного заседания каких-либо ходатайств или обращений от сторон и третьего лица не поступило.

Суд счёл возможным рассмотреть дело по существу по имеющимся в материалах дела документам, в отсутствие представителей сторон и третьего лица.

Как следует из материалов дела, 25.01.2018 года между АО «Солид-товарные рынки» (поставщик, истец) и ООО «ТЭП» (покупатель, ответчик) был заключен Договор поставки № 3640/01/18-ПС-0.

В соответствии с п. 2.1 договора, поставщик обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить продукты нефтепереработки и/или нефтехимии в порядке и на условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему, являющимися неотъемлемой частью данного Договора.

Пунктом 2.1. договора также предусмотрено, что условия договора о наименовании продукции и ее количестве, цене, сроках ее передачи и базисные условия поставки согласовываются сторонами в течении срока действия договора и указываются в приложениях к договору.

На основании п. 5.1. цена продукции устанавливается в соответствующем приложении к договору и включает в себя НДС в размере, установленном законодательством.

В соответствии с п. 5.3. по согласованию сторон приложение может устанавливать следующий порядок оплаты цены продукции: полная или частичная предварительная оплата; предоставление отсрочки/рассрочки оплаты продукции; оплата в день поставки; иной порядок, устанавливаемый сторонами.

Как указывает истец, за период действия договора свои обязательства по поставке продукции исполнил в полном объеме, что подтверждается Универсальными передаточными документами (УПД).

Однако, в свою очередь, ООО «ТЭП» свои обязательства перед АО «Солид-товарные рынки» по оплате товара исполнило не полностью и с нарушением сроков, указанных в п. 2 приложений к договору, что подтверждается платежными поручениями и расчетом исковых требований, основной долг ООО «ТЭП» на 11.06.2021г. по договору №3640/01/18-ПС-О составляет 28 529 085,22 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств покупателя перед поставщиком, предусмотренных договором поставки № 3640/01/18-ПС-О, между АО «Солид-товарные рынки» с одной стороны и ООО «ПСК-Недвижимость» был заключен договор залога (ипотеки) недвижимости от 29.01.2018.

В соответствии с п.п. «а» п. 1.1. договора залога обязательство обеспечиваемое ипотекой, предусматривает оплату цены (суммы) продукции на общую сумму не более 200 000 000 рублей в срок не позднее 90 календарных дней с даты каждой отгрузки продукции с пункта/станции отправления (п. 2 Дополнительного соглашения № 1 от 29 января 2018 к договору поставки). При этом размер текущей (не просроченной) задолженности Покупателя перед Поставщиком не должен превышать 25 000 000 рублей.

Пункт 1.2. Договора залога устанавливает, что в обеспечение надлежащего исполнения обязательств Покупателя по Договору поставки Залогодатель представляет Залогодержателю в залог следующее недвижимое имущество (предмет залога):

1.2.1. Здание заправочной станции ГСМ, назначение - нежилое здание; кадастровый номер 89:09:000000:657, номер кадастрового квартала: 89:09:000000, дата присвоения кадастрового номера: 21.10.2013; площадь - 22,4 кв.м.; количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных 0; кадастровые номера иных объектов недвижимости, в пределах которых расположен объект недвижимости: 89:09:030107:53; Адрес объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>.

Указанное имущество принадлежит Залогодателю на праве собственности, номер и дата государственной регистрации права: №89:09:000000:657-89/003/2017-4 от 28.11.2017. Документы основания: Протокол №1 общего собрания участников ООО «НикаСпецТранс» от 31.05.2017 №1; Передаточный акт №1 при реорганизации ООО «НикаСпецТранс» в форме выделения от 31.05.2017 №1.

1.2.2. Склад горюче-смахочных материалов, Резервуары светлых нефтепродуктов, назначение - нежилое здание; кадастровый номер 89:09:000000:641, номер кадастрового квартала: 89:09:000000, дата присвоения кадастрового номера: 21.10.2013; площадь - 2135 кв.м.; количество этажей, в том числе/подземных этажей: 1, в том числе подземных нет; кадастровые номера иных объектов недвижимости, в пределах которых расположен объект недвижимости: 89:09:030107:53; Адрес объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>.

Указанное имущество принадлежит Залогодателю на праве собственности, номер и дата государственной регистрации права: № 89:09:000000:641-89/003/2017-3 от 28.11.2017. Документы основания: Протокол № 1 общего собрания участников ООО «НикаСпецТранс» от 31.05.2017 №1; Передаточный акт №1 при реорганизации ООО «НикаСпецТранс» в форме выделения от 31.05.2017 №1.

1.2.3. Право аренды на земельный участок (кадастровый номер 89:09:030107:53, номер кадастрового квартала: 89:09:030107, местоположение: Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>; категория земель - Земли населённых пунктов; разрешённое использование: для размещения коммунальных, складских объектов; общая площадь: 14 026 кв.м., обеспечивающее находящуюся на нём закладываемое недвижимое имущество (п. 1.2.1. и п. 1.2.2. настоящего Договора).

Право аренды па земельный участок подтверждается Договором аренды земельного участка от 11 октября 2013 года № ЯНО-Л-02-7749, заключённым между ФИО1 и Администрацией города Лабытнанги (Арендодатель по указанному договору аренды), номер регистрации: 89-89-037009/2013-058, дата регистрации: 30.12.2013), срок аренды по указанному договору аренды: до 11.10.2033; Договором уступки прав по договору аренды муниципального земельного участка № 04/УПЗ-17 от 30.05.2017, заключённым между ФИО1 и ООО «НикаСпецТранс» и Договором уступки прав по договору аренды муниципального земельного участка № 01\УПЗ-18 от 23.01.2018, заключённым между ООО «НикаСпецТранс» и Залогодателем.

В соответствии с пунктом 3.1.5. Договора залога Залогодержатель имеет право, в случае неисполнения, ненадлежащего исполнения Залогодателем его обязательств по Договору поставки, получить удовлетворение из стоимости предмета залога преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя.

Срок исполнения обязательств наступил, однако Должник свои обязательства не выполнил.

Как указывает истец, до предъявления настоящего иска предпринимал меры по взысканию с должника задолженности, а именно в адрес должника были направлены претензии о необходимости оплаты задолженности № 00010/20/ОД от 10.01.2020, № 00344/20/ОД от 20.02.2020, № 00482/20/ОД от 12.03.2020, № 00657/20/ОД от 07.04.2020, однако денежные средства до настоящего момента не оплачены, в связи с чем обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд учитывает следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно п. 1 ст. 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Если соглашением сторон предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, залогодержатель вправе предъявить в суд требование об обращении взыскания на заложенное имущество.

В этом случае дополнительные расходы, связанные с обращением взыскания на заложенное имущество в судебном порядке, возлагаются на залогодержателя, если он не докажет, что обращение взыскания на предмет залога или реализация предмета залога в соответствии с соглашением о внесудебном порядке обращения взыскания не были осуществлены в связи с действиями залогодателя или третьих лиц.

На основании п. 1 ст. 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

Согласно п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 февраля 2011 г. N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", наличие соглашения о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество не лишает залогодержателя права обратить взыскание на предмет залога в судебном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2021 по делу № А40-80562/2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2021, с ООО «ТЭП» и ООО «Никаспецтранс» солидарно в пользу АО "Солид-товарные рынки» взыскано 28 529 085 рублей 22 копейки по договору поставки № 3640/01/18-ПС-О от 25.01.2018.

Исполнение обязательств покупателя перед поставщиком, предусмотренных договором поставки № 3640/01/18-ПС-О, было обеспечено договором залога (ипотеки) недвижимости от 29.01.2018, заключённого между АО «Солид-товарные рынки» (залогодержатель) с одной стороны и ООО «ПСК-Недвижимость» (залогодатель).

Предметом залога по договору установлено следующее имущество:

- Здание заправочной станции ГСМ, назначение - нежилое здание; кадастровый номер 89:09:000000:657;

- Склад горюче-смахочных материалов, Резервуары светлых нефтепродуктов, назначение - нежилое здание; кадастровый номер 89:09:000000:641;

- Право аренды на земельный участок (кадастровый номер 89:09:030107:53, номер кадастрового квартала: 89:09:030107.

По условиям пункта 1.3 договора залога, предмет залога обеспечивает требования залогодержателя по договору поставки в объёме, какой они будут иметь к моменту удовлетворения, включая сумму основного долга, проценты по коммерческому кредиту, неустойки, штрафы, возмещение убытков, а также возмещение расходов по взысканию (в том числе судебных) и реализации предмета залога.

По условиям пункта 1.6 договора залога, оценка предмета залога произведена соглашением сторон, и его стоимость, с учётом износа и рыночных цен, составляет 25 000 000 рублей.

В связи с тем, что доказательства погашения задолженности ООО «ТЭП» и/или иным лицом в порядке статьи 313 ГК РФ в материалы дела не представлены, требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество в пользу истца является законным, обоснованным и подлежат удовлетворению на основании ст. ст. 334, 349, 350 ГК РФ.

Пунктом 3 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации в указанной редакции предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

В пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.01.1998 N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге" разъяснено, что при наличии спора между залогодателем и залогодержателем начальная продажная цена заложенного имущества устанавливается судом исходя из рыночной цены этого имущества. При принятии решения об обращении взыскания на предмет залога арбитражные суды должны учитывать то обстоятельство, что указание в решении суда начальной продажной цены заложенного имущества, существенно отличающейся от его рыночной стоимости на момент реализации, может впоследствии привести к нарушению прав кредитора или должника в ходе осуществления исполнительного производства.

Ответчик и третье лицо не опровергли достоверность сведений об установленной договором рыночной стоимости заложенного имущества.

Ответчик и третье лицо отзыв на исковое заявление не представили, исковые требования не оспорили.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, в соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

При таких обстоятельствах, требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

После вынесения резолютивной части решения суда от 04.02.2022, от ответчика 07.02.2022 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства с целью подготовки мирового соглашения.

Суд разъясняет право сторон на утверждение мирового соглашения на стадии исполнения судебного в порядке статьи 141 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 15, 103, 110, 167-170,177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. Исковые требования акционерного общества «Солид-товарные рынки» удовлетворить.

Обратить взыскание в пользу акционерного общества «Солид-товарные рынки» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на заложенное по договору залога (ипотеки) недвижимости от 29.08.2018 принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «ПСК-Недвижимость» (ИНН <***>, ОГРН <***>) имущество и имущественные права:

Здание заправочной станции ГСМ, назначение - нежилое здание; кадастровый номер 89:09:000000:657, номер кадастрового квартала: 89:09:000000, дата присвоения кадастрового номера: 21.10.2013; площадь - 22,4 кв.м.; количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных 0; кадастровые номера иных объектов недвижимости, в пределах которых расположен объект недвижимости: 89:09:030107:53; Адрес объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>;

Склад горюче-смазочных материалов, Резервуары светлых нефтепродуктов, назначение - нежилое здание; кадастровый номер 89:09:030107:185 (ранее КН 89:09:000000:641), номер кадастрового квартала: 89:09:000000, дата присвоения кадастрового номера: 21.10.2013; площадь - 2135 кв.м.; количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных нет; кадастровые номера иных объектов недвижимости, в пределах которых расположен объект недвижимости: 89:09:030107:53; Адрес объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>;

Право аренды на земельный участок (кадастровый номер 89:09:030107:53, номер кадастрового квартала: 89:09:030107, местоположение: Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>; категория земель - Земли населённых пунктов; разрешённое использование: для размещения коммунальных, складских объектов; общая площадь: 14 026 кв.м., обеспечивающее находящуюся на нём закладываемое недвижимое имущество (п. 1.2.1. и п. 1.2.2. настоящего Договора).

Установить начальную продажную стоимость заложенного имущества и имущественных прав в размере 25 000 000 рублей.

Реализацию заложенного имущества и имущественных прав осуществить путём продажи с публичных торгов.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПСК-Недвижимость» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества «Солид-товарные рынки» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 рублей.

3. Возвратить АО «Солид-товарные рынки» (ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 165 645 рублей, уплаченную платёжным поручением № 6903 от 11.06.2021,

4. Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

5. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке путем подачи жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в течение месяца со дня принятия (изготовления) его в полном объеме.

Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://yamal.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восьмого арбитражного апелляционного суда http://8aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Западно-Сибирского округа http://faszso.arbitr.ru

6. Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья

О.В. Максимова