Решение от 14 августа 2018 г. по делу № А75-6330/2018

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Ханты-Мансийск

«15» августа 2018 г.

Дело № А75-6330/2018


Резолютивная часть судебного акта оглашена в судебном заседании 13.08.2018.

В полном объеме судебный акт изготовлен 15.08.2018.


Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Никоновой Е.А., при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СтройГруппМенеджмент» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 117630, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Трест Запсибгидрострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628403, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...> д. 7) о взыскании 36 927 846 руб. 51 коп.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «СГМ» (ИНН7728869783),

при участии представителей от истца – ФИО2 (паспорт, доверенность                  от от 10.01.2018), ФИО3 (паспорт, доверенность от 27.07.2018), от третьего лица – ФИО2 (паспорт, доверенность от 01.08.2017), от ответчика - не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СтройГруппМенеджмент» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью «Трест Запсибгидрострой» (далее – ответчик) о взыскании по договору купли-продажи от 06.07.2014 № 25/14 задолженности в размере 17 915 257 руб. 61 коп., неустойки за период с 31.01.2015                     по 10.04.2018 в размере 19 012 588 руб. 90 коп., всего 36 927 846 руб. 51 коп. Истец так же просит взыскать с ответчика неустойку с 11.04.2018 на сумму основного долга в размере 17 915 257 руб. 61 коп., из расчета 0,1 процента от суммы долга за каждый день просрочки до фактической уплаты долга.

Искровые требования мотивированы переходом к истцу права требования                       по договору купли-продажи от 06.07.2014 № 25/14 на основании договора уступки права требования от 04.09.2017 № 100/17-05, нормативно обоснованы ссылками на статьи 307, 309, 310, 330, 382, 388, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 30.07.2018 судебное разбирательство по делу отложено на 13.08.2018 на 11 час. 00 мин.

Представители истца явились, иск поддержали.

Представитель третьего лица иск полагает обоснованным.

Ответчик явку представителя не обеспечил, в отзыве указывает на чрезмерность начисленной неустойки.

Неявка или уклонение лиц, участвующих в деле, от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных им Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствиемдля рассмотрения дела по существу.

Дело рассмотрено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика.

Арбитражный суд, исследовав материалы дела, установил следующее.

Между обществом с ограниченной ответственностью «СГМ» (продавец) и ответчиком (покупатель) подписан договор купли-продажи от 06.07.2014 № 25/14с дополнительными соглашениями (договор купли-продажи, том 1 л.д. 89-103), по условиям которого, продавец обязался продать и поставить, а покупатель принять и оплатить металлопродукцию, именуемую в дальнейшем товар – труба, б/у из под нефти (газа), различных диаметров по заявке покупателя, длина, диаметр, вес трубы, а также окончательный объем регулируется в дополнительном соглашении к договору (пункт 1.2 договора купли-продажи).

Сторонами договора подписаны дополнительные соглашения к нему от 10.12.2017 № 1, от 05.02.2015 № 2, от 02.03.2015 № 2/1, от 01.04.2015 № 3, от 14.08.2015 № 4, от 01.10.2015 № 5, от 07.12.2015 № 6, от 28.03.2016 № 6/1, от 30.03.2016 № 7, от 25.05.2016 № 8, от 10.02.2017 б/н, от 14.07.2017 № б/н

По условиям дополнительных соглашений продавец поставляет покупателю:  трубу б/у, 1020x16 - 1 188,94 тн. (длина труб от 11 м.пог.), цена за 1 (одну) тонну составляет 14 500 руб. 00 коп., включая налог на добавленную стоимость 18 процентов, с условием оплаты в течение 10 дней с момента приема товара на складе покупателя (согласно дополнительному соглашению от 10.12.2014 № 1), трубу б/у, 1020x16 (длина труб от 11 м. пог.) в ориентировочном объёме 2100 тн., цена за 1 (одну) тонну составляет 16 828 руб. 00 коп., включая налог на добавленную стоимость 18 процентов, с условием 100 % предоплаты до 09.02.2015 (согласно дополнительному соглашению от 05.02.2015 № 2), трубу б/у, 920x9 (длина труб от 11 м. пог.) в ориентировочном объёме 20 тн., цена                        за 1 (одну) тонну составляет 19 000 руб. 00 коп., включая налог на добавленную стоимость 18 процентов, с условием оплаты по факту поставки в течении 10 рабочих дней (согласно дополнительному соглашению от 02.03.2015 № 2/1), трубу б/у, 1020x16 (длина труб от 11 м. пог.) в ориентировочном объёме 800 тн., цена за 1 (одну) тонну составляет 15 328 руб. 00 коп., включая налог на добавленную стоимость 18 процентов, с условием оплаты по факту поставки в течении 10 рабочих дней (согласно дополнительному соглашению от 01.04.2015 № 3), трубу 6/у 1020x16, длиной не менее 11 м - в ориентировочном объёме 2 800 га, по цене 25 000 руб. 00 коп., включая налог на добавленную стоимость18 процентов, с условием оплаты в 3 этапа: первый этап - предоплата в размере 30 процентов в срок до 17.08.2015, второй этап – 30 процентов в срок до21.08.2015, третий – 40 процентов в срок до 30.08.2015 (согласно дополнительному соглашению от 02.03.2015 № 2/1), трубу б/у, из-под нефти (газа), очищенную: 1020x16 длиной не менее 11 м - в ориентировочном объёме 350 тонн (приемка будет производиться по размеру и весу), по цене 22 000 руб./тн., включая налог на добавленную стоимость, с условием оплаты по факту поставки металлопродукции в течение 10 рабочих дней после предоставления документов на оплату и подписания промежуточного акта на поставленный товар (согласно дополнительному соглашению от 01.10.2015 № 51), трубу б/у, из-под нефти (таза) очищенную: 1020x16 длиной не менее 11 м - в ориентировочном объеме 215 тонн (приемка будет производиться по размеру и весу), по цене 27000 руб., включая налог на добавленную стоимость, с условием оплаты по факту поставки металлопродукции в течение 10 рабочих дней после предоставления документов на оплату и подписания промежуточного акта на поставленный товар. (согласно дополнительному соглашению от 07.12.2015 № 6), трубу б/у, из-под нефти (газа) очищенную: 1020x16 длиной не менее 11 м - в ориентировочном объёме 1000 тонн (приемка будет производиться по размеру и весу), по пене 23 000 руб./тн., включая налог на добавленную стоимость 18 процентов с условием оплаты но факту поставки металлопродукции в течение 10 рабочих дней после предоставления документов на оплату и подписания промежуточного акта на поставленный товар (согласно дополнительному соглашению от 28.03.2016 № 6/1), трубу б/у, из-под нефти (газа) в наружной изоляции или без изоляции: 1020x12 длиной не менее 11 м. -в ориентировочном объёме 500 тонн, по цене 16 000 руб. за 1 тонну с налогом на добавленную стоимость с условием оплаты по факту поставки металлопродукции в течение 30 рабочих дней после предоставления документов на оплату подписания промежуточного акта на поставленный товар (согласно дополнительному соглашению от 30.03.2016 № 7), трубу б/у, из-под нефти (газа) в наружной изоляции или без изоляции: 1420x16,5 длиной не менее 11 м. ориентировочном объёме 300 тонн, цена за 1 (одну) тонну составляет 20 000 руб. 00 коп. с условием оплаты по факту поставки металлопродукции в течение 30 рабочих дней после предоставления документов на оплату и подписания промежуточного акта на поставленный товар (согласно дополнительному соглашению от 25.05.2016 № 8), трубу б/у 219 х 15-16, в объеме 40,5 тонн, по цене 24 500 руб./тн., включая налог на добавленную стоимость 18 процентов, с условием оплаты по факту поставки металлопродукции в течение 10 рабочих дней после предоставления документов на оплату и подписания промежуточного акта на поставленный товар (согласно дополнительному соглашениюот 10.02.2017 № б/н), трубу б/у 1020 х 11,7*14, объем 500 тонн, длина от 10,4 метра,по цене 22 500 руб./тн., включая налог на добавленную стоимость 18 процентов, с условием оплаты по факту поставки металлопродукции в срок до 21 августа 2017 года после подписания товарно-транспортных документов и предоставления документов на оплату (согласно дополнительному соглашению от 14.07.2017 № б/н) (том 1 л.д. 92-103).

Согласно пункту 9.2 договора за нарушение срока оплаты товара поставщик вправе требовать с покупателя уплаты штрафа в размере 0,1 процента от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Между обществом с ограниченной ответственностью «СГМ» (цедент) и истцом (цессионарий) подписан договор уступки прав (цессии) от 04.09.2017 № 1007/17-05 (договор цессии, том 2 л.д. 35, 36), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) по обязательствам должника ~ общества с ограниченной ответственностью «Трест Задсибгидрострой» (ИНН <***>, ОГРН <***>), именуемого в дальнейшем - должник, по заключенному между должником и цедентом договору купли-продажи от 06.06.2014 № 25/14 и по всем дополнительным соглашениям к указанному договору (пункт 1.1 договора цессии).

В соответствии с пунктом 3.1 договора цессии за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту 10 процентов, в т.ч. налог на добавленную стоимость 18 процентов, от реально полученных цессионарием от должника денежных средств, в течение 3 лет с момента их получения цессионарием.

Письмом от 14.11.2017 № 143 общество с ограниченной ответственностью «СГМ» уведомило ответчика об уступке права требования (том 2 л.д. 37).

Претензией от 14.11.2017 № 17 истец уведомил ответчика об имеющейся задолженности, потребовал уплатить её (том 2 л.д. 41, 42).

Поскольку, претензия оставлена без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Как следует из пункта 1 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Согласно пункту 1 статьи 486, пункту 1 статьи 487, пункту 1 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт поставки товара ответчику по договору купли-продажи от 06.06.2014 № 25/14 подтверждается товарными накладными от 13.01.2015 № 23, от 14.01.2015 № 23/1,                     от 15.01.2015 № 23/2, от 16.01.2015 № 23/3, от 31.01.2015 № 23/4, от 19.02.2015 № 219,               от 22.02.2015 № 219/1, от 28.02.2015 № 220, от 05.03.2015 № 384, от 06.03.2015 № 445,                от 30.03.2015 № 619, от 06.04.2015 № 721, от 12.05.2015 № 999, от 27.05.2015 № 1163,                  от 17.06.2015 № 1415, от 18.08.2015 № 1860, от 10.09.2015 № 1860/1, от 11.09.2015                     № 1860/2, от 28.09.2015 № 1860/3, от 19.10.2015 № 2457, от 31.10.2015 № 2457/1, универсальными передаточными документами от 30.11.2015 № 2386, от 14.12.2015                     № 2441, от 18.12.2015 № 2466, от 18.12.2015 № 2467, от 21.12.2015 № 2471, от 22.12.2015 № 2479, от 28.12.2015 № 2502, от 28.12.2015 № 2503, от 02.02.2016 № 1602020007,                 от 18.04.2016 № 1604180007, от 19.04.2016 № 1604190009, от 25.04.20116 № 1604250001, от 25.04.2016 № 1604250002, от 13.05.2016 № 1605130001, от 19.05.2016 № 1605190007,                  от 19.05.2016 № 1605190008, от 23.05.2016 № 1605230006, от 23.05.2016 № 1605230005,         от 23ю05ю2016 № 1605230007, от 30.05.2016 № 1605300005, от 30.05.2016 № 1605300006, от 30.05.2016 № 1605300007, от 06.06.2016 №1606060001, от 13.06.2016 № 16061300001, от 20.06.2016 № 16062000006, от 27.06.2016 № 1606270003, от 01.08.2017 № 1703010003, от 31.07.2017 № 1707310003,от 10.08.2017 № 1708100001, подписанными со стороны ответчика без замечаний (том 1 л.д. 104-150, том 2 л.д. 1-3), ответчиком не оспаривается.

В свою очередь, ответчик в нарушение статьи 309, части 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, условий договора, поставленный товар в полном объеме не оплатил, долг составялет 17 915 257 руб. 61 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По правилам статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода

При оценке представленного договора уступки права требования (цессии) арбитражным судом установлено, что он составлен в простой письменной форме, существенные условия договора согласованы, договор позволяет определить переданное право, его объем и основания его возникновения, позволяет достоверно установить цедента и цессионария, соответственно, является заключенным.

Поскольку, истцом подтверждено право требования спорной задолженности, арбитражный суд считает требование о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 06.06.2014 № 25/14 на сумму 17 915 257 руб. 61 коп. подлежащими удовлетворению.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика договорной неустойки в размере 19 012 588 руб. 90 коп., начисленной за период с 31.01.2015 по 03.09.2017.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может быть обеспечено неустойкой.

Письменная форма соглашения о договорной неустойке сторонами за нарушение сроков оплаты товара соблюдена (пункт 9.2 договора).

Поскольку ответчик допустил нарушение сроков исполнения денежных обязательств, требования истца о привлечении ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания договорной неустойки (пени) за период с 31.01.2015по 03.09.2017 правомерны (том 1 л.д.15-21).

Ответчиком заявлено о несоразмерности предъявленной к взысканию неустойки.

Подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданский кодекс Российской Федерации).

Каких-либо доказательств несоразмерности начисленной по договору неустойки последствиям нарушения обязательств, ответчик в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, извлекать преимущества из своего незаконного поведения - неисполнения денежного обязательства.

Заключая договоры на вышеуказанных условиях, ответчик должен был предполагать возможность возникновения для него в случае нарушения им условий договора неблагоприятных правовых последствий в виде уплаты неустойки, размер которой определен в процентах от просроченной суммы платежа. В рассматриваемом случае, договор подписан сторонами, его условия не противоречат нормам Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из обычаев делового оборота, стороны устанавливают договором повышенную по сравнению с предусмотренной законом ответственность за ненадлежащее исполнение договорных обязательств. Ответчик, добровольно приняв на себя соответствующие обязательства, несет риск наступления ответственности за их ненадлежащее исполнение в соответствии с условиями заключенного с истцом договора.

Арбитражный суд отмечает, что установленный договором размер неустойки за просрочку денежного обязательства (0,1%) соответствует обычно применяемой за нарушение обязательства ставке и обычаям делового оборота в аналогичных правоотношениях между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность.

С учетом изложенного, учитывая сумму долга, длительность неисполнения обязательства, принимая во внимание отсутствие со стороны ответчика до подачи иска действий, направленных на погашение задолженности, отсутствие доказательств, которые бы подтверждали несоразмерность неустойки последствиям неисполнения обязательств, арбитражный суд приходит к выводу о том, что оснований для уменьшения подлежащей взысканию договорной неустойки (пени) имеется.

Значительный размер неустойки (пени) в настоящем случае обусловлен длительным периодом просрочки исполнения денежных обязательств, а не высоким процентом санкции.

Превышение суммы взыскиваемой неустойки размера платы по краткосрочным кредитам само по себе не свидетельствует о несоразмерности начисленной неустойки.

Арбитражный суд не обязан снижать неустойку до такой платы во всех случаях, когда согласованный сторонами размер неустойки превышает указанную величину.

Иное толкование лишало бы стороны свободы в определении условийо договорной ответственности.

Истец также просит суд взыскать с ответчика неустойку, рассчитанную на сумму основного долга в размере 0,1 процента, начиная с 11.04.2018 по день фактического исполнения обязательств.

По смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункт 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Исковые требования подлежат удовлетворению.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 29.05.2018 истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на ответчика.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трест Запсибгидрострой»в пользу общества с ограниченной ответственностью «СтройГруппМенеджмент» задолженность в размере 17 915 257 руб. 61 коп., неустойку в размере 19 012 588 руб. 90 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трест Запсибгидрострой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «СтройГруппМенеджмент» с 11.04.2018 договорную неустойку на сумму основного долга в размере 17 915 257 руб. 61 коп., из расчета 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки до фактической уплаты долга.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трест Запсибгидрострой»                          в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.


Судья                                                                                                           Е.А. Никонова