Решение от 20 мая 2024 г. по делу № А51-22433/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-22433/2022
г. Владивосток
21 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена  06 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  21 мая 2024 года.

            Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарём с/з Боровец А.В.,     рассмотрев в судебном заседании дело по иску   общества с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Краевые мобильные клиники» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 22.09.2015) к ФИО1 о признании договоров купли-продажи недействительными,

третье лицо: ПАО КБ «Саммит Банк», ФИО2, ФИО3, ООО «Строительная компания «Левада»,

при участии в заседании (до перерыва): от истца – ФИО4, удостоверение адвоката, доверенность от 25.01.2022 сроком на три года; от ответчика – ФИО5, удостоверение адвоката, доверенность от 04.07.2023 сроком на два года; от третьего лица ФИО3 – ФИО6, удостоверение адвоката, доверенность от 25.12.2023 сроком на три года; от третьего лица ФИО2 – ФИО7, паспорт, диплом, доверенность в порядке передоверия от 22.04.2024 сроком до 28.04.2024,

при участии в заседании (после перерыва): от истца – ФИО4, удостоверение адвоката, доверенность от 25.01.2022 сроком на три года; от ответчика – ФИО5, удостоверение адвоката, доверенность от 04.07.2023 сроком на два года; от третьего лица ФИО3 – ФИО4, удостоверение адвоката, доверенность от 25.12.2023 сроком на три года; от третьего лица ФИО2 – ФИО7, паспорт, диплом, доверенность в порядке передоверия от 22.04.2024 сроком до 08.04.2026,

установил:

Истец - общество с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Краевые мобильные клиники» (далее – ООО МО «КМК», Общество), уточнив исковые требования на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), обратился в суд с исковым заявлением к ответчику - ФИО1  о признании недействительным договор купли-продажи автомобиля от 13.05.2021 года в отношении автомобиля MERSEDES-BENZ CLS 350 4MATIK, VIN номер W1K2573511A074183, государственный регистрационный знак <***>, между обществом с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Краевые мобильные клиники» и ФИО1. Применить последствия недействительности сделки - обязать ФИО1 возвратить автомобиль MERSEDES-BENZ CLS 350 4MATIK, VIN номер W1K2573511A074183, государственный регистрационный знак <***> обществу с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Краевые мобильные клиники»; о признании недействительным договор купли-продажи автомобиля от 13.05.2021 года в отношении автомобиля MERSEDES-BENZ GLE 300 4MATIC, VIN номер WDC1660551A761298, государственный регистрационный знак <***>, между обществом с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Краевые мобильные клиники» и ФИО1. Применить последствия недействительности сделки - обязать ФИО1 возвратить автомобиль MERSEDES-BENZ GLE 300 4MATIC, VIN номер WDC1660551A761298, государственный регистрационный знак <***> обществу с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Краевые мобильные клиники».

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представили.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Истцом заявлено о фальсификации доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ: копии договора займа от 29.06.2020 (реестровый номер 25/36-н/25-2023-1-339), копии соглашения об отступном по договору займа от 15.01.2021 (реестровый номер 25/36-н/25-2023-1-340), копии предварительного договора купли-продажи от 15.01.2021 (реестровый номер 25/36-н/25-2023-1-341), копии предварительного договора купли-продажи от 15.01.2021 (реестровый номер 25/36-н/25-2023-1-342).

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявления истца о фальсификации доказательств.

Представитель истца настаивал на ранее заявленном ходатайстве о фальсификации доказательств, настаивал на проведении экспертизы в рамках проверки ходатайства о фальсификации по настоящему делу.

Третье лицо ФИО2 дал пояснения, ответил на вопросы суда, сообщил, что третьим лицом ФИО2 ранее не были исполнены определения Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-22433/2022 в части представления подлинников договора займа от 29.06.2020 года, соглашения об отступном по договору займа от 15.01.2021 года, предварительного договора купли-продажи от 15.01.2021 года, предварительного договора купли-продажи от 15.01.2021 года, в связи с тем, что в июне 2023 года ФИО2, проживающим в г. Москва, почтовым отправлением были направлены в г. Владивосток указанные подлинники документов, однако почтовое отправление по неустановленным причинам не было доставлено адресату, возврат почтового отправления произведен не был, точное местонахождение документов в настоящее время ФИО2 неизвестно, предположительно документы находятся в отделении Почты России в пос. Кневичи.

Третье лицо ФИО2 заявил ходатайство об отложении судебного заседания в целях розыска и получения почтового отправления и  предоставления  запрошенных подлинников в суд.

Стороны дали дополнительные пояснения, ответили на вопросы суда.

С учетом обстоятельств дела, для предоставления третьему лицу ФИО2 возможности представить в суд запрошенные подлинные документы, руководствуясь статьей 163 АПК РФ, суд определил объявить перерыв в судебном заседании до 06.05.2024 в 14 часов 00 минут в помещении Арбитражного суда Приморского края по адресу: <...>, каб.№  231.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представили.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проводит судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Третье лицо ФИО2 дал пояснения, ответил на вопросы суда, сообщил, что подал заявление на розыск почтового отправления, содержащего подлинники, заявил ходатайство о приостановлении производства по делу, представил в дело в письменном виде, просит приостановить производство по настоящему делу до рассмотрения дела № А51-21779/2023.

Истец дал пояснения по существу спора, ответил на вопросы суда, против приостановления производства по делу возражал, доводы иска, заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик дал пояснения по существу спора, заявил ходатайство об отложении судебного заседания, заявленное ранее ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела № А51-21779/2023 поддержал в полном объеме.

Ответчик дал дополнительные пояснения, ответил на вопросы истца.

Истец дал дополнительные пояснения.

Ответчик представил в материалы дела дополнительный отзыв.

В судебном заседании копия вручена лицам, участвующим в деле.

Лица, участвующие в деле, ответили на вопросы суда.

По смыслу статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу до принятия решения  по другому делу, по которому устанавливаются факты, имеющие отношение к рассматриваемому делу и которые не могут быть установлены судом самостоятельно при рассмотрении дела, а требуют отдельного судопроизводства.

Институт приостановления производства по делу направлен на устранение конкуренции между судебными актами по делам, пересекающимся предметом доказывания. Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле.

При этом обязанность приостановить производство по делу связана не с самим фактом наличия в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по этому (другому) делу. При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в одном из вышеуказанных судов. Такая предпосылка налицо в случае, когда указанное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу. Следовательно, критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела. Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела, и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом, исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению.

Таким образом, закон прямо предусматривает приостановление разбирательства по делу лишь в случае невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела.

Как установлено судом в рамках дела № А51-21779/2023 рассматриваются исковые требования ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью медицинская организация «Краевые мобильные клиники», ФИО3, ФИО1 о применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи доли в размере 60 процентов уставного капитала ООО медицинская организация «Краевые мобильные клиники», обязании возвратить долю в размере 60 процентов уставного капитала ООО медицинская организация «Краевые мобильные клиники».

Изучив аргументы, изложенные непосредственно в ходатайствах, суд приходит к выводу, что обстоятельства, на которые ссылаются ответчик и третье лицо ФИО2, и которые, как они утверждают, должны быть установлены решением Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-21779/2023, не имеют существенного значения при рассмотрении настоящего дела и не препятствуют его рассмотрению, следовательно, не являются безусловным основанием для применения положений статьи 143 АПК РФ, разрешение настоящего спора не находится в прямой взаимосвязи с разрешением вопроса в отношении принадлежности доли в уставном капитале ООО МО «КМК» в размере 60 %.

Следовательно, указанное ответчиком и третьим лицом ФИО2 в ходатайстве дело № А51-21779/2023 и по основаниям возникновения и представленным доказательствам (исходя из тех сведений, которые отражены в ходатайстве) неразрывно не связано с настоящим спором и по смыслу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ не создает безусловных существенных процессуальных или материальных последствий для разбирательства по настоящему делу. Характер спорных правоотношений и норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора и дела № А51-21779/2023, не позволяет сделать вывод о том, что возможность рассмотрения данного спора по существу предопределена результатами указанного дела. В свою очередь, заинтересованность ФИО1 и ФИО2 в исходе дела № А51-21779/2023, сама по себе, не является основанием для приостановления производства по настоящему делу до вступления в силу судебного акта по делу № А51-21779/2023 и не свидетельствует о наличии обстоятельств, влекущих необходимость исключения безусловного риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, с учетом предмета и основания настоящего иска.

В связи с чем, ходатайства о приостановлении судом рассмотрены и отклонены.

В силу статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания.

Так, в соответствии со статьей 82 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

По смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ.

По результатам проверки заявления истца о фальсификации доказательств, в деле имеется достаточно доказательств, позволяющих рассмотреть спор по существу применительно к положениям статьи 71 АПК РФ, в связи с чем суд отклонил ходатайство истца о назначении  судебной экспертизы, при этом в материалах дела отсутствуют подлинники документов, в отношении которых заявлено о фальсификации; с учетом обстоятельств дела заявление о фальсификации в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определил содержательно далее не рассматривать, рассматривая заявление в рамках возражений против позиции второй стороны с оценкой совокупности установленных по делу обстоятельств и представленных в дело доказательств.

Истец выразил правовую позицию по делу истца и третьего лица, заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик выразил правовую позицию по делу, заявил о пропуске срока исковой давности.

Истец дал дополнительные пояснения, выразил позицию относительно довода ответчика о пропуске срока исковой давности.

Третье лицо выразил позицию по делу.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Краевые Мобильные Клиники» присвоено ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 22.09.2015. Адрес Общества: 690091, <...>, помещ. 3.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц, с 17.02.2021 участниками общества являются ФИО3 (с долей 60%) и ФИО2 (с долей 40%).

Ранее единственным участником/учредителем ООО МО «КМК» являлся ФИО2 (доля 100 %).

В период с 2017 по 10.01.2022 г. генеральным директором ООО МО «КМК» являлся ФИО1.

10.01.2022 ФИО1 уволен с должности генерального директора ООО МО «КМК».

Как следует из текста иска, при увольнении каких-либо документов, отражающих финансово-хозяйственную деятельность Общества, ФИО1 не передал, в связи с чем Общество обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском об истребовании документов (дело № А51-2167/2022); проведенной проверкой деятельности общества по выпискам с расчетного счета предприятия и иным доступным документам истцом выявлено следующее.

10.11.2020 Обществом по договору № ОП-2084/0952434108 куплен автомобиль MERSEDES-BENZ CLS 350, VIN номер W1K2573511А074183 стоимостью 5 950 000 рублей. Согласно справке УМВД России по Приморскому краю от 08.02.2022, указанный автомобиль был зарегистрирован в органах ГИБДД за Обществом в период с 30.12.2020 по 21.05.2021, присвоен государственный регистрационный знак <***>.

Обществом истребован договор, послуживший основанием для снятия автомобиля с учета в органах ГИБДД.

Согласно ответу УМВД России по Приморскому края от 10.03.2022, Обществу представлен договор купли-продажи автомобиля от 13.05.2021, согласно которому ООО МО «КМК» в лице генерального директора ФИО1, действующего на основании Устава Общества, как продавец, с одной стороны и ФИО1, как покупатель, с другой стороны заключили договор купли-продажи, предметом которого является автомобиль MERSEDES-BENZ CLS 350 VIN номер W1K2573511А074183, государственный регистрационный знак P760ОР 125RUS.

Согласно пункту 2.1 договора цена автомобиля составляет 200 000 (двести тысяч) рублей.

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что оплата производится путем передачи наличных денежных средств продавцу, при этом согласно пункту 2.2 договора, покупатель оплачивает цену автомобиля в день заключения договора.

Сведениями о поступлении денежных средств в кассу предприятия 13.05.2021 Общество не располагает, на расчетные счета предприятия указанные денежные средства 13.05.2021 не поступали.

Кроме того, 23.12.2020 Обществом по договору № СA23122 куплен автомобиль MERSEDES-BENZ GLE 300, VIN номер WDC1660551A761298 стоимостью 3 500 000 рублей. Согласно справке УМВД России по Приморскому краю от 08.02.2022, указанный автомобиль был зарегистрирован в органах ГИБДД за Обществом в период с 30.12.2020 по 21.05.2021, присвоен государственный регистрационный знак С345МТ125RUS.

Обществом истребован договор, послуживший основанием для снятия автомобиля с учета в органах ГИБДД.

Согласно ответу УМВД России по Приморскому края от 10.03.2022, Обществу представлен договор купли-продажи автомобиля от 13.05.2021, согласно которому ООО МО «КМК» в лице генерального директора ФИО1, действующего на основании Устава Общества, как продавец, с одной стороны и ФИО1, как покупатель, с другой стороны заключили договор купли-продажи, предметом которого является автомобиль MERSEDES-BENZ GLE 300, VIN номер WDC1660551A761298, государственный регистрационный знак С345МТ125RUS.

Согласно пункту 2.1 договора цена автомобиля составляет 200 000 (двести тысяч) рублей.

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что оплата производится путем передачи наличных денежных средств продавцу, при этом согласно пункту 2.2 договора, покупатель оплачивает цену автомобиля в день заключения договора.

Сведениями о поступлении денежных средств в кассу предприятия 13.05.2021 Общество не располагает, на расчетные счета предприятия указанные денежные средства 13.05.2021 не поступали.

Из представленных в материалы дела ФИО2 документов следует, что 12.01.2021 было принято решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Краевые Мобильные Клиники» об одобрении единственным участником/учредителем общества ФИО2 о продаже указанных автотранспортных средств ФИО1; о порядке расчета за автотранспортные средства, о чем представлена его копия.

Истец в обоснование заявленных требований указал на то, что  ответчик ФИО1, действуя от имени Общества, продал спорные автомобили сам себе, в связи с чем договоры от купли-продажи являются сделками, в совершении которых имелась заинтересованность ФИО1, были совершены без согласия участника ООО Медицинская организация «Краевые Мобильные Клиники» ввиду отсутствия доказательств их одобрения (оригинал протокола не представлен) и на условиях, явно невыгодных для общества с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Краевые Мобильные Клиники», что причинило явный ущерб для общества, действия ответчика были направлены на достижение результата в виде получения ликвидного имущества (автомобили) по явно заниженной стоимости.

 Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166  ГК РФ).

Исходя из положений статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление № 28) разъяснено, что требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

Критерии отнесения совершаемых обществом с ограниченной ответственностью сделок к сделкам, имеющим признаки заинтересованности, а также порядок их одобрения установлены положениями статьи 45 Закона об ООО.

Как установлено пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В данном случае лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной обязано доказать в совокупности: наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников.

ФИО1, являющийся покупателем автомобилей по спорным сделкам одновременно являлся директором ООО Медицинская организация «Краевые Мобильные Клиники»  на 13.05.2021.

По правилам пункта 3 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, подлежит одобрению решением общего собрания участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Статьей 39 Закона об ООО предусмотрено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Уставом Общества (пункт 23.1) предусмотрено, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность Исполнительного органа, не могут совершаться Обществом без согласия общего собрания участников. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они являются стороной сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника (пункт 23.5 Устава Общества).

При этом, 12.01.2021, как указал ответчик, было принято решение единственного на тот момент участника общества с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Краевые Мобильные Клиники» об одобрении единственным участником/учредителем общества ФИО2 указанных сделок, копия которого представлена в материалы настоящего дела указанным лицом.

Кроме того, ФИО8 в материалы настоящего дела представлен договор займа от 29.06.2020, заключенный между ФИО1, как займодавцем и ООО МО «КМК», как заемщиком в соответствии с условиями которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 8 000 000,00 рублей (сумма займа), а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в порядке и в сроки, предусмотренные договором; сумма займа передается заемщику наличными денежными средствами в момент подписания договора.

Также 15.01.2021 между ФИО1, как кредитором, и ООО МО «КМК», как должником, заключено соглашение об отступном по договору займа, в соответствии с условиями которого должник взамен исполнения обязательства, вытекающего из договора от 29.06.2020 и поименованного в п. 1.2 соглашения, предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением; сведения об обязательстве, взамен исполнения которого предоставляется отступное: сумма основного долга 8 000 000 (восемь миллионов) рублей: срок исполнения обязательства 29.12.2020; ответственность за просрочку исполнения обязательства на дату подписания соглашения сумма неустойки (процентов) 480 000 рублей; с момента предоставления отступного обязательство должника, поименованное  в п. 1.2 соглашения прекращается  полностью включая обязательство по оплате неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами; кредитор обязуется возместить разницу между суммой займа и стоимостью отступного в размере 400 000 рублей, путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника.

В качестве отступного по соглашению должник передает кредитору следующее имущество: автомобиль MERSEDES-BENZ CLS 350 4MATIK, VIN номер W1K2573511A074183, государственный регистрационный знак <***> и MERSEDES-BENZ GLE 300 4MATIC, VIN номер WDC1660551A761298, государственный регистрационный знак <***>. Стоимость передаваемого имущества 8 800 000 рублей (п. 2.2 договора).

15.01.2021  между Обществом, как продавцом и ФИО1, как покупателем, заключены предварительные договоры спорных автомобилей.

Вместе с тем, оригиналы названных договоров на неоднократные требования суда, лицами, участвующим в деле, не представлены, как и не представлены нотариусом ФИО9 по запросу суда (определение от 16.06.2023) ввиду их отсутствия у нотариуса.

Так, согласно положениям статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные Федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Судом в порядке ст. 161 АПК РФ были предупреждены лица, заявившие ходатайства о фальсификации об уголовной ответственности за заведомо ложный донос, а также лиц, представивших документы, о фальсификации которых заявлено, об уголовной ответственности о фальсификации доказательств  по делу, о чем отобраны расписки и приобщены к протоколу судебного заседания.

Ответчик возражал против исключения данных документов из материалов дела.

По смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что сумма займа, на которую ссылается ответчик, была предоставлена Обществу, что также подтверждается заключением специалиста ООО  Аудиторский центр «ЛИДЕР» от 17.04.2023.

Также, суд критически относится к доводам ответчика и третьего лица ФИО2 о том, что спорные сделки одобрены единственным на тот момент участником Общества, в связи с тем, что решение от 12.01.2021 представлено в копии, оригинал отсутствует, при этом, по запросу суда  УМВД России по г. Владивостоку (вх. № 145/16 от 31.01.2024) из материалов КУСП № 4276 от 18.03.2022 представлены пояснения ФИО1, с приложением копии решения от 12.01.2021 и копий договоров купли-продажи автомобилей от 13.05.2021.

Исследовав представленную копию решения из материалов КУСП № 4276 от 18.03.2022 и имеющуюся копию в материалах настоящего дела, представленную ФИО2, суд установил, что в решениях от 12.01.2021 по тексту  имеются различия, в том числе по повестке дня, стоимости автомобилей, а также в части, касающейся условий расчетов; оригинал названного документа от 12.01.2021 для его сличения с одной из копий, в материалы дела представлен не был.

Таким образом, доказательства того, что решением от 12.01.2021 единственным участником Общества одобрены спорные сделки, в материалах дела отсутствуют. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

В силу пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46  Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, а также сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Следовательно,   по заявленным истцом основаниям сделка является оспоримой.

В пунктах 5 статьей 45 и 46 Закона Об ООО  предусмотрены также обстоятельства, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением определенных требований к порядку ее одобрения. В числе таких обстоятельств приведены следующие: 

 -  голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; 

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

 - к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи; 

-при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных комментируемой статьей требований к ней.

Отсутствие в деле доказательств как первоначального, так и последующего одобрения оспариваемых сделок подтверждается установленными выше обстоятельствами.

В пункте 3 Постановления  № 28  разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абзац пятый пункта 5 статьи 45 Закона об ООО). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, если предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.

В отношении доводов истца о том, что сделка была совершена в ущерб ООО МО «КМК» суд отмечает следующее.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ.

ФИО1 в момент заключения оспариваемых сделок являлся единоличным исполнительным органом  ООО МО «КМК».

При оспаривании соответствующих сделок, подлежит применению опровержимая презумпция причинения ущерба (пункт 27 Постановления № 27).

Условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

 Составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб имуществу юридического лица, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Так, по общему правилу деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (часть 1 статьи 50 Гражданского кодекса). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном статьями 20 и 33 Закона № 14-ФЗ. Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается в пользу отдельных участников посредством иных сделок общества.

Однако из существа договоров купли-продажи от 13.05.2021 следует, что указанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность ФИО1, совершены без согласия на тот период единственного участника ООО Медицинская организация «Краевые мобильные клиники» и на условиях, явно невыгодных для ООО Медицинская организация «Краевые мобильные клиники»; решение об одобрении сделки с заинтересованностью единственным участником не принималось.

Так, невыгодность сделок по продаже автомобилей, повлекших явный ущерб для Общества, состояла в том, что ликвидное имущество в виде дорогостоящих автомобилей стоимостью 5 500 000 и 3 100 000 рублей выбыло из обладания Общества по цене 200 000 рублей за каждый из спорных автомобилей.

Ответчиком, в свою очередь, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представлено доказательств того, что  заключение оспариваемых сделок являлось коммерчески разумным и финансово обоснованным в связи с хозяйственной деятельностью общества.

С учетом вышеизложенного, и исходя из совокупности установленных судом обстоятельств дела, у суда имеются основания для признания спорных сделок недействительными по основаниям  нарушения порядка  заключения  сделки, установленного статьей 45 Закона  об обществах с ограниченной ответственностью, ввиду отсутствия доказательств их одобрения.

Иные доводы сторон арбитражный суд также учел и оценил, но отклонил, как не имеющие правового значения для настоящего дела.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как  следует  из материалов дела, истец узнал о спорных сделках 10.01.2022 (дата увольнения  ФИО1 с должности генерального директора), при проведенной проверке документации о деятельности Общества. Иск подан в суд 10.08.2022, следовательно, срок давности по указанному требованию не пропущен.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины  по иску относятся на ответчика.

            Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля от 13.05.2021 года в отношении автомобиля MERSEDES-BENZ CLS 350 4MATIK, VIN номер W1K2573511A074183, государственный регистрационный знак <***>, между обществом с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Краевые мобильные клиники» и ФИО1. Применить последствия недействительности сделки - обязать ФИО1 возвратить автомобиль MERSEDES-BENZ CLS 350 4MATIK, VIN номер W1K2573511A074183, государственный регистрационный знак <***> обществу с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Краевые мобильные клиники».

Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля от 13.05.2021 года в отношении автомобиля MERSEDES-BENZ GLE 300 4MATIC, VIN номер WDC1660551A761298, государственный регистрационный знак <***>, между обществом с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Краевые мобильные клиники» и ФИО1. Применить последствия недействительности сделки - обязать ФИО1 возвратить автомобиль MERSEDES-BENZ GLE 300 4MATIC, VIN номер WDC1660551A761298, государственный регистрационный знак <***> обществу с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Краевые мобильные клиники».

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью Медицинская организация «Краевые мобильные клиники» 12 000,00 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу, по заявлению взыскателя.

            Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.



Судья                                                                                                  Власенко Т.Б.