Решение от 23 января 2023 г. по делу № А56-92478/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-92478/2022
23 января 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 23 января 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2,

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью "Регион-Строй»

2. общество с ограниченной ответственностью «Синтез-производство разработка обработка»

3. общество с ограниченной ответственностью «Ленсоцстрой»

о признании договора недействительным


при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчиков: 1. не явился, извещен,

2. ФИО3 доверенность от 01.09.2021

3. не явился, извещен

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Регион-Строй», обществу с ограниченной ответственностью «Синтез-производство разработка обработка», обществу с ограниченной ответственностью «Ленсоцстрой» о признании ничтожным договора перевода долга от 12.03.2021№1, заключенного между Ответчиками и применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В судебном заседании 20.01.2023 представитель ООО «Синтез-производство разработка обработка» возражал против удовлетворения заявленных требований.

Истец, ООО «Регион-Строй», ООО «Ленсоцстрой», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание своих представителей не направили.

В соответствии с п.3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

ФИО2 является единственным участником ООО «Регион-Строй» с 16 июня 2022 г.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, ссылаясь на то, что в результате проведения анализа заключенных ООО «Регион-Строй» договоров, выявлено, что 12.03.2021 между ООО «Регион-Строй» (далее- новый должник), ООО «ЛенСоцСтрой» (далее - первоначальный должник) и ООО «Синтез-Про» (далее- кредитор) был заключен договор перевода долга №1, по условиям которого ООО «Регион-Строй» приняло на себя обязательства ООО «ЛенСоцСтрой» по договору №54/ВН/ЛСС/19 от 24.12.2019, заключенного между ООО «ЛенСоцСтрой» и ООО «СинтезПро».

В соответствии с пунктом 1.3. договора от 12.03.2021 г. срок выполнения новым должником обязательства первоначального должника по оплате задолженности по договору №54/ВН/ЛСС/19 от 24.12.2019 до 28 февраля 2022 года.

По мнению Истца, договор перевода долга, заключенный между Ответчиками, является недействительным (ничтожным) на основании пункта 2 ст. 168 ГК РФ как сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, а именно: как безвозмездная сделка, совершенная между коммерческими организациями.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ дарение в отношениях между коммерческими организациями запрещено.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В подпункте один пункта 7 постановления Пленума № 27 разъяснено, что участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем, решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск.

Как указано в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018, разрешая вопрос о получении новым должником встречного предоставления при привативном переводе долга, необходимо учитывать, что исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (пункт 3 статьи 423 ГК РФ) соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя. Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными, основания, в частности такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников.

В данном случае, как пояснил ответчик, на момент совершения оспариваемого договора единственным участником ООО «Регион-строй» и ООО «ЛенСоцСтрой» являлся ФИО4.

24.08.2021 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-56632/2021 ООО «ЛенСоцСтрой» было признано несостоятельным (банкротом). Договор перевода долга был заключен за 5 месяцев до признания первоначального должника банкротом, и на момент заключения договора перевода долга ООО «ЛенСоцСтрой» уже имело задолженность по денежным обязательствам.

Таким образом, ФИО4, заключая оспариваемый договор, фактически перевел задолженность перед ООО «Синтез-производство разработка обработка» на ООО «Регион-Строй», в котором он также являлся единственным участником и генеральным директором, что позволило снизить долговую нагрузку на ООО «ЛенСоцСтрой», а также сохранить возможность полного погашения долга перед контрагентом - ООО «Синтез-производство разработка обработка».

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что намерения одарить первоначального должника в данном случае из обстоятельств дела не следует.

Ссылка истца на незаключенность договора также отклоняется судом ввиду следующего.

Действительно, в пункте 1.2 договора перевода долга размер задолженности определен в следующих суммах:

сумма цифрами 9 517 976,45 руб.;

сумма прописью в скобках (десять миллионов пятьсот семнадцать тысяч девятьсот семьдесят шесть) рублей сорок пять копеек;

сумма прописью в скобках (один миллион пятьсот восемьдесят шесть тысяч триста двадцать девять рублей 41 коп.).

Между тем, как пояснил ответчик, данное несоответствие является опечаткой, объем имеющегося обязательства перед кредитором составляет 9 517 976 руб., что также подтверждается Графиком платежей.

Ссылка истца на отсутствие согласия кредитора на перевод долга также не принимается судом, поскольку представитель кредитора - ООО «Синтез-производство разработка обработка» непосредственно участвовал в судебном заседании и подтверждал переход долга к ООО «Регион-Строй».

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат оставлению на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Сюрина Ю.С.