Решение от 12 июня 2017 г. по делу № А56-60338/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-60338/2016
13 июня 2017 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 13 июня 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Герасимовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания и аудиопротокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "БАЛТИЙСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ БАНК" (место нахождения: Россия 197101, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ДИВЕНСКАЯ 1/ЛИТ.А, ОГРН <***>);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭСТЕЙТ" (место нахождения: Россия 195196, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт НОВОЧЕРКАССКИЙ 47/2 ЛИТ А/13Н, ОГРН <***>);

о взыскании задолженности,

при участии:

- от истца: ФИО2 (доверенность от 03.10.2016);

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 29.09.2016);

установил:

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "БАЛТИЙСКИЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ БАНК" (далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭСТЕЙТ" (далее – Общество) о взыскании 33 810 839 руб. 25 коп. задолженности по договору купли-продажи квартир от 06.08.2015.

В отзыве ответчик просит в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования. Представитель ответчика возражал против исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве.

Судом на основании материалов дела установлены следующие фактические обстоятельства.

Между Банком (продавцом) и ООО «Управляющая компания «УНБА» (в настоящее время переименовано в Общество) (покупателем) заключен договор купли-продажи квартир от 06.08.2015 (далее – Договор), по условиям которого Банк передает в собственность покупателя квартиры, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Сампсониевский <...>, 207 и 216.

Цена приобретаемых квартир определена сторонами в размере 68 810 839 руб. 25 коп.

В соответствии с пунктом 3.1.1 Договора покупатель обязуется оплатить продавцу цену квартир путем безналичного перечисления суммы на расчетный счет продавца, указанный в Договоре, в срок до 30.12.2016 (включительно).

Обязательства по передаче квартир исполнены продавцом 06.08.2015, что подтверждается представленным в дело актом приема-передачи.

В то же время Общество свои обязательства выполнило не в полном объеме, оплатив лишь часть предусмотренной Договором суммы в размере 35 000 000 руб., задолженность составила 33 810 839 руб. 25 коп.

07.06.2016 единственным участником Общества опубликовано решение о добровольной ликвидации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 16.06.2016 за номером 7167847882272.

Согласно пункту 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

Претензия (требование кредитора) от 28.07.2016 о включении задолженности в промежуточный ликвидационный баланс, а также требование о погашении задолженности по Договору оставлена Обществом без ответа, что послужило основанием для обращения Банка в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства и доводы сторон в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд считает, что иск подлежит удовлетворению.

По положениям статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В соответствии со статьей 550 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434).

В силу пункта 1 статьи 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

Согласно статье 555 ГК РФ договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Возражая против иска, ответчик ссылается на то, что на основании дополнительного соглашения от 27.11.2015 № 2 к Договору и передаточного акта от 27.11.2015 Общество в счет частичной оплаты по Договору передало Банку векселя ООО «ПроектСтройДом» на сумму 15 000 000 руб. Кроме того, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по Договору между Обществом и Банком заключен договор о залоге прав от 30.11.2015 б/н (далее – Договор залога), по которому Общество передает, а Банк принимает в залог имущественные права требования, вытекающие из договора займа от 14.10.2015 б/н, заключенного между Обществом и ООО «Коммерц Консалт», на сумму 21 000 000 руб.

В то же время в судебном заседании 13.02.2017 ответчик признал, что векселя на сумму 15 000 000 руб. Банку не передавались и находятся в распоряжении ликвидатора Общества.

Согласно пункту 3.1.2 Договора в редакции дополнительного соглашения от 27.11.2015 № 2 к Договору обязанности покупателя по оплате квартир, иные денежные обязательства покупателя по Договору считаются исполненными с момента зачисления соответствующей суммы денежных средств на счет продавца. В случае передачи покупателем векселей в качестве частичной оплаты цены квартир обязанности покупателя по оплате квартир считаются частично исполненными с даты подписания сторонами акта приема-передачи векселей.

Поскольку судом установлено и сторонами подтверждается, что векселя на сумму 15 000 000 руб. Банку не передавались, то отсутствуют основания полагать, что обязательства Общества по оплате квартир в этой части являются исполненными.

Ссылка Общества на то, что данные векселя могут быть переданы Банку в настоящее время, отклоняется судом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 63 ГК РФ, регулирующей порядок ликвидации юридического лица, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

Поскольку Общество не может погасить кредиторскую задолженность за счет имеющихся у него денежных средств, после принятия решения о ликвидации ответчик вправе осуществить продажу своего имущества исключительно посредством проведения торгов.

Таким образом, законных оснований для передачи Банку векселей на сумму 15 000 000 руб. в счет погашения задолженности по Договору в настоящее время не имеется.

Кроме того, исходя из буквального толкования дополнительного соглашения от 27.11.2015 № 2 к Договору, обязательство ответчика по оплате является альтернативным: он обязан погасить долг перед истцом денежными средствами, однако часть долга в размере 15 000 000 руб. может быть погашена путем передачи истцу конкретных векселей (которые в рассматриваемом случае фактически не передавались).

В силу пункта 1 статьи 308.1 ГК РФ (в редакции, действующей с 01.06.2015) альтернативным признается обязательство, по которому должник обязан совершить одно из двух или нескольких действий (воздержаться от совершения действий), выбор между которыми принадлежит должнику, если законом, иными правовыми актами или договором право выбора не предоставлено кредитору или третьему лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 320 ГК РФ, если должник по альтернативному обязательству (статья 308.1), имеющий право выбора, не сделал выбор в пределах установленного для этого срока, в том числе путем исполнения обязательства, кредитор по своему выбору вправе потребовать от должника совершения соответствующего действия или воздержаться от совершения действия.

В пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» указано, что законом, иным правовым актом или договором может быть предусмотрен срок, в течение которого управомоченное лицо обязано совершить выбор.

В случаях, когда такой срок не предусмотрен, управомоченный на выбор должник может совершить выбор путем исполнения одной из альтернативных обязанностей в срок, установленный для исполнения обязательства.

Если должник не сделал выбор в указанные выше сроки, управомоченным на выбор становится кредитор (пункт 1 статьи 320 ГК РФ).

Не исполнив обязательство по оплате в установленный срок, который наступил с момента принятия решения о ликвидации – пункт 4 статьи 61 ГК РФ, Общество утратило право на выбор способа исполнения, а потому Банк не обязан принимать спорные векселя в счет частичной оплаты по договору.

Более того, Общество в настоящее время предлагает Банку принять векселя ООО «ПроектСтройДом» уже после истечения срока их предъявления к оплате, что не может быть признано судом добросовестным поведением, в связи с чем довод Общества о прекращении обязательств по Договору на сумму 15 000 000 руб. отклоняется судом как необоснованный.

В отношении довода ответчика о прекращении обязательств по Договору путем подписания Договора залога суд отмечает, что несмотря на требование суда оригинал Договора залога Обществом не представлен, учитывая, что Банк ставит под сомнение его подписание, копия Договора залога не может являться достаточным основанием для вывода о прекращении обязательств Общества перед Банком.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Таким образом, залог является не способом прекращения обязательства, а способом его обеспечения, то есть акцессорным обязательством, существующим наряду с обеспечиваемым обязательством, и сам по себе не прекращает такое обеспечиваемое обязательство.

Согласно пункту 3 статьи 358.6 ГК РФ после возникновения оснований для обращения взыскания на заложенное право требования залогодержатель имеет право на получение исполнения по данному требованию в пределах, необходимых для покрытия требований залогодержателя, обеспеченных залогом, в том числе право на подачу заявлений об исполнении обязательств до востребования, если предметом залога является требование по обязательству до востребования.

В силу пунктов 3 и 4 статьи 358.8 ГК РФ, если взыскание на заложенное право обращается во внесудебном порядке, стороны могут договориться, что реализация заложенного права осуществляется посредством уступки заложенного права залогодателем залогодержателю или указанному залогодержателем третьему лицу. В случае отказа залогодателя уступить заложенное право залогодержатель или третье лицо вправе требовать перевода на себя этого права по решению суда или на основании исполнительной надписи нотариуса и возмещения убытков, причиненных в связи с отказом уступить это право.

С момента перехода заложенного права к залогодержателю или указанному им третьему лицу обязательство, исполнение которого обеспечено залогом этого права, прекращается в размере, эквивалентном стоимости (начальной продажной цене) заложенного права (пункт 7 статьи 349).

В данном случае уступка заложенных прав ответчиком истцу, как и исполнение заложенного требования в пользу истца в целях погашения задолженности ответчика, не производилось, а потому требование истца к ответчику по Договору ни полностью, ни в части за счет стоимости предмета залога не погашено и продолжает оставаться неисполненным.

Доказательств обратного Обществом не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно частям 1, 2 и 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в своей совокупности и взаимосвязи, а также доводы сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эстейт» в пользу публичного акционерного общества «Балтийский Инвестиционный Банк» 33 810 839 руб. 25 коп. задолженности по договору купли-продажи квартир от 06.08.2015 и 192 054 руб. 20 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Герасимова Е.А.