Решение от 3 сентября 2017 г. по делу № А57-4985/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства

Дело №А57-4985/2016
04 сентября 2017 года
город Саратов


Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2017 года

Полный текст решения изготовлен 04 сентября 2017 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Зуевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании итоги процедуры наблюдения в рамках дела, возбужденного 15.03.2016 по заявлению кредитора - ФИО2, город Саратов, о признании должника – Общества с ограниченной ответственностью «Кристалл-Проект», город Саратов, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Кристалл-Проект»), несостоятельным (банкротом),

при участии в заседании:временный управляющий ФИО3, паспорт обозревался,

Заварзин Е.В., паспорт обозревался,

иные лица, участвующие в деле, не явились, о дате, месте и времени судебного заседания извещены,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.06.2016 (резолютивная часть от 08.06.2014) признано обоснованным заявление ФИО2 о признании должника – ООО «Кристалл-Проект» несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден ФИО3 - член Саморегулируемой организации арбитражных управляющих Некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Паритет» (101000, <...>).

Публикация сообщения о введении процедуры наблюдения в отношении должника произведена в газете «КоммерсантЪ» №122 от 09.07.2016, стр. 65.

Судебное заседание по рассмотрению дела о банкротстве по результатам проведения процедуры наблюдения отложено на 28.08.2017.

Временный управляющий должника ФИО3 поддержал ранее направленного в суд ходатайство о признании должника банкротом и открытии в отношении него процедуры конкурного производства.

Возражений относительно признания должника банкротом в материалы дела не поступило.

По окончании процедуры наблюдения временный управляющий представил отчет временного управляющего по состоянию на 30.11.2016, на 31.07.2017, реестр требований кредиторов ООО «Кристалл-Проект» по состоянию на 30.11.2016, на 31.07.2017, анализ финансового состояния ООО «Кристалл-Проект», приложение к анализу финансового стояния ООО «Кристалл-Проект», заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и (или) преднамеренного банкротства ООО «Кристалл-Проект», реестр требований кредиторов должника, протокол первого собрания кредиторов ООО «Кристалл-Проект» №001 от 02.12.2016, №002 от 07.08.2017 с приложением.

В соответствии с представленными временным управляющим документами, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, составляет 2 841,532 тыс. рублей.

ООО «Кристалл-Проект» зарегистрировано 19.03.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №8 по саратовской области с присвоением ОГРН <***>, ИНН <***>. Основной вид деятельности должника – производство общественных работ (по ОКВЭД 45.21), дополнительные виды деятельности: аренда строительных машин и оборудования с оператором, производство прочих отделочных и завершающих работ, монтаж прочего инженерного оборудования, консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления, аренда прочих машин и оборудования, сдача в наем собственного недвижимого имущества, финансовое посредничество, не включенное в другие группировки, прочая оптовая торговля, оптовая торговля машинами и оборудованием, деятельность в области архитектуры, инженерно-техническое проектирование в промышленности и строительстве, производство санитарно-технических работ, производство изоляционных работ, производство электромонтажных работ, производство прочих строительных работ, производство подводных работ, включая водолазные, строительство дорог, аэродромов и спортивных сооружений, устройство покрытий зданий и сооружений, подготовка строительного участка.

В ходе процедуры наблюдения временным управляющим ООО «Кристалл-Проект» ФИО3 проведен анализ сделок должника, отраженный в приложении к анализу финансового состояния должника.

В ходе проведенного анализа сделок должника и действий органов управления должника за исследуемый период временным управляющим установлено, что совершенные сделки и имевшие место действия органов управления должника характеризуются как совершенные в ходе обычной хозяйственной деятельности ООО «Кристалл-Проект».

Так, при проведении анализа выявлялись следующие сделки и действия (бездействия) органов управления должника не соответствующие законодательству Российской Федерации:

1. Договор подряда от 12.11.2012 № 12/11-2012 между ООО «Кристалл-Проект» (Заказчик) и ООО «СФ Вассен». Согласно пл. поручениям №89,90 от 05.03.2014 г., №794 от 24.10.2013 г, в адрес ООО «СФ Вассен» ООО «Кристалл проект» перечислено 527 797 рублей 39 коп.

2. Договор подряда № 3-07/2012, между ООО «Кристалл-Проект» и ООО «Зодчий» (Подрядчик), дополнительные соглашения к договору подряда: № 1 от 27 июля 2012 года, № 2 от 16 августа 2012 года, № 3 от 16 августа 2012 года, № 4 от 21 сентября 2012 года, № 5 от 21 сентября 2012 года, № 6 от 05 октября 2012 года, № 7 от 05 октября 2012 года, № 8 от 05 октября 2012 года, № 9 от 05 октября 2012 года, а также сметы. По пл. поручениям №33,34 от 20.01.2014 г., №277,269,278 от 01.07.2014 г., №279 от 02.07.2014 г., №268 от 26.06.2014 г., №256, 252,254,253,255,257,251 от 23.06.2014 г., №221 от 06.06.2014 г., №218,216,217,219, 220, 215 от 05.06.2014 г., №211,214,213 от 04.06.2014г., №208,206,207,209 от 03.06.2014 г., №192,191 от 21.05.2014 г., №184,185,183 от 15.05.2014г., №143,142 от 21.04.2014 г., №151,152,153,154 от 23.04.2014 г., №159,158 от 25.04.2014г., №162,161,160 от 30.04.2014 г. в адрес ООО «Зодчий» перечислено 12 422 911 рублей 89 копеек.

3. Договор подряда № 73 от 24.10.2012 г., между ООО «Кристалл-Проект» и ООО «Титан». По пл. поручениям №131 от 14.04.14г. в адрес ООО «Титан» перечислено 556 960 рублей 00 копеек.

4. Два договора поручения от 31.12.2013 г. и дополнительное соглашение №1 от 21.05.2014 г., заключенные между адвокатом Заварзиным Е.В. и ООО «Кристалл-Проект», в лице директора ФИО4 были заключены Согласно указанным выше договорам, ООО «Кристалл-Проект» поручил Заварзину Е.В. представлять его интересы по взысканию с ООО «Орион» г.Москва и ООО «Столица» г.Москва задолженности за выполненные строительно-монтажные и проектно-изыскательские работы по договорам подряда на выполнение строительно-монтажных и проектно-изыскательских работ №1/2012 от 27.04.2012г. и №01-КП-2013-09 от 09.01.2013 г. соответственно.

5. Договор поручения №1/03/15 от 31.03.2015г. на сумму 600 000руб., договор поручения №2/03/15 от 31.03.2015 на сумму 600 000руб., договор поручения №3/03/15 от 31.03.2015 на сумму 800 000руб., договор поручения №6/03/15 от 31.03.2015 на сумму 400 000 руб., договор поручения №4/03/15 от 31.03.2015 на сумму 800 000 руб., договор поручения №5/03/15 от 31.03.2015 на сумму 400 000 руб заключенные между адвокатом Заварзиным Е.В. и ООО «Кристалл-Проект», в лице директора ФИО4, согласно которым ООО «Кристалл-Проект» поручил Заварзину Е.В. провести юридический анализ дел №А57-16473/2014, А57-16473/2014, А40-199893/2014, №А57-16474/2014, №А40-124201/2014, №А57-17063/2014, и принять меры к прекращению производства по данным делам по инициативе ООО «Кристалл-Проект». Сумма вознаграждения была определена сторонами в размере 3 600 000 рублей и должна быть выплачена не позднее истечения 3 месяцев с момента заключения данных договоров.

6. Договор цессии №356 и договор цессии №357 02.03.2015 года, подписанные между ООО «Кристалл-Проект» и ООО «Юнион Трейд». Так, в рамках дела № А 40-111638/15 судом было установлено, что, между ООО «Юнионтрейд» (цессионарий) и ООО «Кристалл проект» (цедент) был заключен договор №356 уступки прав требования (цессии) в соответствии с условиями которого, цедент уступает а цессионарий принимает права требования к ООО «Столица» (должник) в части требования об уплате в полном объеме пеней, неустоек, процентов за пользование чужими денежными средствами по договору подряда № 01-КП-2013-09 от 09.01.2013 г. заключенному между цедентом и должником - за период с момента подписания этого договора подряда № 01-КП-2013-09 от 09.01.2013 г. и дог 05.06.2014 года включительно в соответствии с п.9 договора цессионарий подтверждает, что осведомлен о том, что нарушение срока платы за работы должником установлено определением Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-7486/2014.

7. Договор подряда на строительство и модернизацию объектов связи №12/11-2012 от 12.11.2012 года между ООО «Кристалл-Проект» и ООО «СФ Вассен», по которому определен размер обязательства по гражданско-правовой ответственности в размере 6 273 715 руб.

На этапе исследования сделок временным управляющим сделан вывод о том, что каждая сделка в отдельности и совокупность указанных сделок подлежат оспариванию т.к. могли повлиять на финансовое состояние должника.

На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО «Кристалл-Проект», были сделаны следующие выводы:

- об отсутствии признаков фиктивного банкротства;

- о наличии признаков преднамеренного банкротства.

Согласно анализу финансового состояния ООО «Кристалл-Проект» временным управляющим сделаны следующие выводы:

- достаточно средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему;

- невозможно восстановить платежеспособность должника;

- целесообразно ходатайствовать перед арбитражным судом о введении процедуры банкротства конкурсное производство при использовании в качестве источника покрытия судебных расходов дебиторская задолженность.

Вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов (абзац 8 пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Протокол №002 первого собрания ООО «Кристалл-Проект» от 07.08.2017, представленный в материалы дела, свидетельствует о проведении собрания в соответствии с требованиями ст. 12-15, 72-74 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». На собрании присутствовали конкурсные кредиторы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие 100% от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Собрание кредиторов большинством голосов приняло следующие решения:

1. Принять к сведению отчет временно управляющего.

2. Не образовывать комитет кредиторов.

7. Не привлекать реестродержателя к ведению реестра требований кредиторов.

8. Обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «Кристалл-Проект» банкротом.

9. Не выдвигать дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего.

10. Определить арбитражным управляющим ООО «Кристалл-Проект» для целей проведения следующей процедуры банкротства СРО АУ «Лига» ФИО5.

11. Определить место проведения последующих собраний кредиторов ООО «Кристалл-Проект» по адресу: Саратовская область, г. Саратов, Сакко и Ванцетти, 64/60.

Арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 75 Закона о банкротстве).

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит, что у должника не имеется реальной возможности восстановить свою платежеспособность, факт несостоятельности должника установлен в судебном заседании, имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

На дату судебного заседания действует и подлежит применению пункт 2 статьи 33 Закона о банкротстве с учетом изменений, внесенных Федеральным законом № 482-ФЗ в редакции Федерального закона № 154-ФЗ, предусматривающий наличие в совокупности требований к должнику - юридическому лицу не менее чем триста тысяч рублей.

Пункт 2 статьи 6 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает, что производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального закона о банкротстве.

Таким образом, для признания юридического лица банкротом достаточно установить факт его неплатежеспособности, то есть факт того, что его денежное обязательство и (или) обязанность по уплате обязательных платежей не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Решения, принятые собранием кредиторов, не противоречат выводам временного управляющего, изложенным в отчете и анализе финансового состояния должника. Оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных пунктом 3 статьи 75 Закона о банкротстве в данном случае не установлено.

Исследовав материалы дела, выслушав временного управляющего, арбитражный суд считает, что несостоятельность ООО «Кристалл-Проект» в судебном заседании установлена, следует признать должника несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство.

Процедура конкурсного производства вводится в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на срок, разумно необходимый для завершения конкурсного производства, с учетом объема имущества должника, предположительных сроков его реализации и иных обстоятельств.

С учетом изложенного, исходя из представленных в материалы дела документов, с учетом решения собрания, ходатайства временного управляющего, суд приходит к выводу о необходимости введения процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Руководствуясь статьей 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, 3, 6, 20, 45, 52, 53, 59, 73-75, 124, 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 177, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать должника – Общество с ограниченной ответственностью «Кристалл-Проект», 410031, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство.

Конкурсное производство ввести сроком на шесть месяцев, до 28 февраля 2018 года.

Назначить судебное заседание для рассмотрения вопроса о продлении или завершении конкурсного производства в отношении ООО «Кристалл-Проект» на 28 февраля 2018 года в 10 часов 10 минут в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, отдел 448, каб.1407, тел 8(845-2)983920.

Взыскать с должника ООО «Кристалл-Проект» в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Выдать исполнительный лист в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсному управляющему направить заблаговременно, до указанной даты судебного заседания, в арбитражный суд и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке статьи 181 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства подлежит опубликованию в издании газеты «Коммерсантъ» на основании статьи 128 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» за счет средств должника.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru, в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда, а также может быть получена по телефону/факсу 8 (8452) 98-39-57.

Решение Арбитражного суда направить всем лицам, участвующим в деле.

Судья Л.В. Зуева