Решение от 8 июня 2020 г. по делу № А32-14170/2020

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-14170/202008 июня 2020 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Киреевой Е.В., при участии: истца – ФИО1 (паспорт), ее предстаителя ФИО2 (ордер), ответчика ФИО3 (паспорт), от МИФНС № 16 по Краснодарскому краю – ФИО4 (доверенность), рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1 к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале и признании права на долю, установил следующее.

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО3 (ответчик), в котором просила:

- расторгнуть договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Безопасный мир», ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 232001001, адрес: 354000, <...>, заключенный между истцом и ответчиком;

- обязать ответчика возвратить 100% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Безопасный мир», ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 232001001, адрес: 354000, <...>;

- признать за истцом, право собственности на 100 % долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «Безопасный мир»;

В заседании истец настаивал на удовлетворении требований, ссылался на отсутствие оплаты по договору.

Ответчик требования не признал.

Участвующее в деле лица не возражали против перехода в стадию судебного разбирательства.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела и выслушав участвующих в заседании лиц, полагает, что в иске надлежит отказать.

Как видно из материалов дела, 07.06.2019 истекц (продавец) и ответчик (покупатель) заключили договор купли-продажи 100% долей уставного капитала ООО «ЧОО «Безопасный мир», номинальной стоимостью 250 000 рублей.

Договор удостоверен нотариусом ФИО5 (реестровый номер 23/95-н/23) 07.06.2019 под номером 23/95-н/23-2019-3-51.

Цена сделки определена в пункте 6 договора в размере 250 000 рублей, пункт 6.1 договора устанавливает, что ФИО1 получила от ФИО3 250 000 рублей. В данном пункте указано «Стороны подтверждают, что расчет между ними произведен полностью до подписания договора вне помещения нотариальной конторы».

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что, несмотря на указание в договоре на оплату доли, покупатель денежные средства за приобретенную долю не передал, отказ от оплаты подтверждается перепиской в месенджере whatsapp и устными заявлениями ответчика в присутствии работников ООО «ЧОО «Безопасный мир».

Оценивая доводы сторон, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

Согласно статье 128 ГК РФ объектами гражданских прав являются вещи, включая деньги и ценные бумаги; иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статьей 128 ГК РФ в числе прочего относит имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). При этом, согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ, положения, предусмотренные § 1 главой 30 ГК РФ (статьи 454 - 491 ГК РФ), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Выбор способа защиты в качестве взыскания оплаты по договору либо расторжения договора осуществляется в указанном случае по усмотрению продавца.

При этом положения пункта 4 статьи 486 ГК РФ не могут быть признаны исключающими применение общей нормы (п. 2 ст. 450 ГК РФ) о праве требовать расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий другой стороной в том случае, если товар принят, но не оплачен покупателем.

Факт исполнения договора продавцом в виде передачи доли сам по себе не исключает возможность расторжения договора ввиду существенности допущенных нарушений.

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ признает существенным такое нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны ущерб, в значительной степени лишающий данную сторону того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.

Неисполнение обязанности по оплате товара в полном объеме в течение длительного срока соответствует указанному критерию и является существенным нарушением условий договора.

Неоплата доли участия в корпоративной организации при продаже такой доли признается сложившейся судебной практикой существенным нарушением договора купли-продажи (постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 № 5950/11, постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 № 4651/09, определение ВАС РФ от 24.03.2011 № ВАС-3122/11, постановлениях Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.09.2011 по делу № А53-24839/2010, от 30.09.2011 по делу № А01-757/2010).

Учитывая изложенное, для удовлетворения заявленного истцом требования о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества по основанию существенного нарушения условий договора купли-продажи требуется установить факт неисполнения ответчиком обязанности по ее оплате.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Договор купли-продажи между истцом и ответчиком от 07.06.2019 удостоверен нотариусом, которым в свою очередь разъяснены положения статей 167-181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 6, 8, 9, 14, 21, 31.1, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 28 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ "О защите от конкуренции", а также прочитан договор вслух, который содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора. Соответственно, условие о расчете до подписания договора согласовано сторонами и удостоверено нотариально. По смыслу пункта 13 статьи 21 Закона № 14-ФЗ на нотариуса возложена обязанность по проверке того факта, оплачена ли отчуждаемая доля или часть доли покупателем.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.04.2015 по делу № А20-3319/2012, подлежат отклонению доводы об отсутствии доказательств оплаты по данному договору, так как бремя доказывания оснований иска лежит на истце в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

При толковании условий договора суд руководствуется правовой позицией, сформулированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС14-7972 от 25.03.2015, № 308- ЭС16-4156 от 23.05.2016, согласно которой факт передачи денежных средств по договору может подтверждаться прямым указанием на это в тексте договора. Аналогичная правовая позиция сформулирована и в других определениях Верховного Суда Российской Федерации, в частности в определениях от 08.02.2017 № 304-ЭС16-2045825, от 18.01.2017 № 305-ЭС16-18653.

В силу пункта 6 договора покупатель покупает у продавца указанную долю в уставном капитале общества за 250 000 рублей.

Пункт 6.1 договора четко и ясно указывает, что оплата доли была произведена полностью до его подписания, продавец получил от покупателя 250 000 рублей вне помещений нотариальной конторы.

Истцом не представлены доказательства, подтверждающие нарушение нотариусом Основ законодательства о нотариате при удостоверении оспариваемых сделок. Действия нотариуса в установленном порядке не обжаловались.

Доводы истца о наличии свидетелей не принимаются судом в силу следующего.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В настоящем случае нотариальная форма оспариваемого договора соблюдена.

На основании пункта 5 статьи 69 Обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

При указанных обстоятельствах Арбитражный суд Краснодарского края не находит возможности исследовать свидетельские показания относительно наличия факта оплаты спорного договора.

С учетом изложенного требования о расторжении договора удовлетворению не подлежат.

Истец также заявил требование о признании права собственности на долю в уставном капитале общества ООО «ЧОО «Безопасный мир» в размере 100%.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

Основания приобретения права собственности предусмотрены нормами главы 14 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку правовые основания для расторжения договора купли продажи 100% доли в уставном капитале ООО «ЧОО «Безопасный мир» отсутствуют, требование о признании за истцом права на долю в уставном капитале общества в размере 100% не может быть удовлетворено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы надлежит отнести на истца.

Руководствуясь статьями 110 , 167, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

Судья А.В. Гордюк