Решение от 29 марта 2022 г. по делу № А43-41645/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-41645/2021


Резолютивная часть решения объявлена 23.03.2022.

Решение в полном объеме изготовлено 29.03.2022.

г. Нижний Новгород 29 марта 2022 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Ю.Ю. Андрюхиной Ю.Ю.,

(шифр судьи 44-804), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Юллити» (ИНН <***>; ОГРН <***>), г.Н.Новгород,

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Монтажэлектро» (ИНН <***>; ОГРН <***>), г. Севастополь,

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

без участия представителей сторон,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Юллити» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Монтажэлектро» о признании недействительным договора проката № 02-07/21 и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования основаны на статьях 167, 168, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик иск не признал, подробно изложив возражения в отзыве на иск.

Спор рассмотрен по существу на основании части 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии сторон, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания.

Из материалов дела следует, что 21.05.2021 зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Юллити» (ИНН <***>). 01.07.2021 между обществом с ограниченной ответственностью «Юллити» и обществом с ограниченной ответственностью «Монтажэлектро» заключен договор проката № 02-07/21, в соответствии с которым в пользу ООО "Юллити должно быть предоставлено во временное владение и пользование за плату движимое имущество, перечень которого и стоимость аренды в месяц определяется В Приложении №1 к договору.

По акту приёма-передачи от 01.07.2021 имущество передано арендатору - ООО "Юллити".

В соответствии с Приложением №1 к договору в прокат предоставляется аппарат косметологический РХ-700+, заводской номер 2000008681.

Срок проката имущества составляет 12 месяцев с момента его принятия арендатором (п.3.1. договора).

За пользование арендованным имуществом арендатор арендодателю арендную плату. Арендная плата устанавливается в денежной форме и составляет 62 000 руб. в месяц без НДС. Арендная плата вносится ежемесячно, не позднее 10 числа месяца, текущего отчетного периода на расчетный счет согласно выставленному счету или в кассу арендодателя (пункты 4.1., 4.2., 4.3. договора проката).

Полагая, что спорный договора проката совершен с нарушением порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, в ущерб интересам общества, поскольку стоимость аренды оборудования является завышенной, оборудование, являющееся предметом договора проката фактически никогда не передавалось, ООО "Юллити" в лице генерального директора ФИО1 обратилось с настоящим иском в суд.

Рассмотрев материалы дела, изучив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В силу части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

За исключением случаев, предусмотренных настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 1 статьи 168 Кодекса).

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как следует из пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно статье 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, в том числе, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Как разъяснено в пункте 9 постановления N 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона об ООО под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 постановления N 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Истец в обоснование своих требований ссылается на то, что договор проката был заключен без одобрения общего собрания участников ООО "Юллити".

Между тем, судом установлено, что 30.06.2021 состоялось общее собрание ООО "Юллити", на котором присутствовали учредители Общества ФИО1, ФИО2, ФИО3

В соответствии с принятыми решением учредители Общества одобрили договор проката аппарата косметологического РХ-700+ (стоимостью не более 350 000 руб. в месяц), в котором имеется заинтересованность между Обществом и ИП ФИО4

Общество заявляя о том, что оспариваемый договор проката от 01.07.2021 выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности (ОКВЭД -96.02 предоставление услугпарикмахерскими и салонами красоты), в нарушение положений статьи 65 АПК РФ соответствующих доказательств в материалы дела не представил.

Согласно пункту 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Условия договора ООО Монтажэлектро" выполнило в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи имущества в аренду от 01.07.2021, актом от 31.07.2021 №52, актом от 31.08.2021 № 53, актом сверки взаимных расчетов между сторонами за период июль - август 2021.

Напротив, неисполнение арендатором обязанности по уплате арендных платежей послужило основанием для обращения ООО "Монтажэлектро" в Арбитражный суд г. Севастополь с исковым заявлением о взыскании денежных средств по договорным обязательствам (А84-7066/2021).

Кроме того, ФИО1 присутствовала при одобрении спорной сделки, до нее доведена информация в отношении оспариваемой сделки, в том числе и по ее стоимости, не превышающей 350 000 руб. за единицу оборудования в месяц (при стоимости по договору 62 000 руб. ежемесячно), следовательно в настоящее время Общество в лице генерального директора ФИО1 не вправе ссылаться на недействительность этого договора ("эстоппель").

Доводы истца о фактической не передаче оборудования не соответствуют действительности и опровергаются представленными в материалы дела соглашением о расторжении договора проката от 01.07.2021 № 02/07-21, актами сверки взаимных расчетов и договором купли-продажи от 03.09.2021 № 10-09/21, заключенного между ООО "Монтажэлектро" и ФИО1 о продаже аппарата косметологического РХ-7000.

При изложенных обстоятельствах, суд отказывает в удовлетворении иска.

Расходы по государственной пошлине по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Андрюхина Ю.Ю.