Решение от 28 января 2026 г. АС Республики Тыва

Арбитражный суд Республики Тыва

ФИО1 ул., д. 91, <...>, тел. <***> (факс)

http://www.tyva.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А69-3203/2025
29 января 2026 года.
г. Кызыл


Резолютивная часть решения объявлена 28 января 2026 года. Полный текст решения изготовлен 29 января 2026 года.

Судья Арбитражного суда Республики Тыва Ханды А.М., при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания Сендажы А.Н.., рассмотрев в судебном заседании заявление Управления Федеральной налоговой службы по Республике Тыва (667000, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 20.12.2004, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Гюнор групп» (ОГРН: <***>, дата регистрации ОГРН: 28.02.2018, ИНН: <***>, место нахождение: <...>), соответчик: учредитель ФИО2 (адрес: 667003, <...>)

о ликвидации и исключении из Единого государственного реестра юридических лиц,

при участии в заседании:

от заявителя – ФИО3, представителя по доверенности от 14.01.2025,

от ответчиков – не явились,

установил:

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Тыва обратилось в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гюнор групп» и учредителю ФИО2 о ликвидации и исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

Информация о времени и месте проведения судебного заседания была размещена в Картотеке арбитражных дел на общедоступном сайте в сети интернет: http://kad.arbitr.ru.

Дело слушается в отсутствие ответчика, уведомлённого надлежащим образом в порядке ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

27.01.2026 в материалы дела от нотариуса поступил ответ на запрос Арбитражного суда Республики Тыва от 30.12.2025 № 5027.

В судебном заседании представитель налогового органа заявление поддержал, просил удовлетворить его.

Изучив материалы дела, выслушав доводы заявителя, арбитражный суд установил следующие обстоятельства настоящего спора.

Как следует из заявления, Общество с ограниченно ответственностью «ГЮНОР ГРУПП» ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения и адрес юридического лица: 667010, <...>, этаж 2, офис №1 (далее - «ГЮНОР ГРУПП», общество) создано в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Общество зарегистрировано по решению единственного учредителя ООО «ГЮНОР ГРУПП» ФИО2. Основным видом экономической деятельности по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности общества является 41.20 Строительство жилых и нежилых зданий.

Директором и учредителем (участником) юридического лица ООО «ГЮНОР ГРУПП» является ФИО2, ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, гражданин Российской Федерации, адрес мес та жительства: 667003, <...>.

УФНС России по Республике Тыва установлено, что ФИО2 умер 09.09.2022, дата выдачи свидетельства 20.09.2022, номер акта регистрации смерти 170229170046901147005, серия и номер свидетельства смерти: I- ЛЖ, 609766.

На основании п. 6 ст. 11 Закона о регистрации, Управлением по адресу места нахождения ООО «ГЮНОР ГРУПП» направлено уведомление о недостоверности от 09.03.2023 № 08-24/02539, согласно данным официального сайга «Почта России» возвращено отправителю за истечением срока хранения 13.03.2023 (идентификационный номер 80089182521707). Уведомление о недостоверности от 09.03.2024 № 08-24/02540, направленное по адресу регистрации ФИО2, согласно данным официального сайта «Почта России» возвращено отправителю за истечением срока хранения 10.04.2023 (идентификационный номер 80089182521714).

Достоверные сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица и об учредителях (участниках) юридического лица ООО «ГЮНОР ГРУПП» не представлены, в связи с чем. 02.11.2022 Управлением в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2221700043684 о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных пп. «д», «л» п. 1 ст. 5 Закона о регистрации.

Управление в заявлении указывает, что несообщение обществом регистрирующему органу в установленный законом срок сведений об изменении о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица и об учредителях (участниках) юридического лица ООО «ГЮНОР ГРУПП», по которому с ним осуществляется связь, является грубым нарушением пп. «д», «л» п. I ст. 5 Закона о регистрации и в соответствии со ст. 61 ГК РФ является основанием для его ликвидации.

Решение о предстоящем исключении ООО «ГЮНОР ГРУПП» из ЕГРЮЛ принято регистрирующим органом 16.10.2024, опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» 16.10.2024.

15.01.2025 за ГРН 2251700010593 регистрирующим органом прекращена процедура исключения юридического лица из EГРЮЛ в связи с поступлением заявлений от заинтересованных лиц из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности) па основании ст. 21.1. Федерального закона №129-ФЗ.

По состоянию на 04.07.2025 у Общества образовалась задолженность па сумму - -55,75 руб.

Последняя отчетность представлена в регистрирующий орган 18.08.2020.

Как указывает заявитель, поскольку ООО «ГЮНОР ГРУПП» не выполняет и не может выполнять цели и задачи, определенные его уставом, не имеет имущества и финансовых средств, для осуществления деятельности, отсутствует штат сотрудников, движения финансовых средств на счетах ООО «ГЮНОР ГРУПП» не осуществляется, бюджет не пополняется.

По состоянию на 18.09.2025 заявление о ликвидации в ЕГРЮЛ, документы, предусмотренные ст. 21 Закона о регистрации ООО «ГЮНОР ГРУПП» в регистрирующий орган не представлены.

Ссылаясь на то, что до настоящего времени изменения в учредительные документы, не внесены, исключение Общества из ЕГРЮЛ во внесудебном порядке невозможно, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Тыва обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Изучив материалы дела, выслушав представителя заявителя, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

По своим признакам государственные реестры юридических лиц и индивидуальных предпринимателей носят официальный, публичный и единый характер, указанные в реестре данные считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В силу подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об адресе (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом. При наличии у юридического лица управляющего или управляющей организации наряду с этими сведениями указывается место жительства управляющего или место нахождения управляющей организации.

Таким образом, указанными выше нормам закона установлено требование о достоверности сведений, содержащихся в документах, представляемых для государственной регистрации.

В силу пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано:

1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;

3) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

4) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;

5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;

6) в иных случаях, предусмотренных законом.

По смыслу пункта 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Пунктом 2 статьи 25 Закона N 129-ФЗ предусмотрено право регистрирующего органа на обращение с иском в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Таким образом, действующим законодательством предусмотрено право обращения с иском о ликвидации юридического лица в случае неоднократных или грубых нарушений закона или иных правовых актов.

При этом, в соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 18.07.2003 N 14-П, неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Оценив, в порядке статьи 71 АПК РФ, доводы регистрирующего органа, во взаимосвязи с материалами дела, арбитражный суд приходит к следующему.

ООО «ГЮНОР ГРУПП» является некоммерческой организацией, находящееся по адресу: 667010, <...>, этаж 2, офис 1, основным видом деятельности является ОКВЭД 41.20 - Строительство жилых и нежилых зданий.

В соответствии со ст. 61 ГК РФ, несообщение обществом регистрирующему органу в установленный законом срок сведений об изменении о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица и об учредителях (участниках) юридического лица ООО «ГЮНОР ГРУПП», по которому с ним осуществляется связь, является основанием для его ликвидации.

По состоянию на 18.09.2025 заявление о ликвидации в ЕГРЮЛ, документы, предусмотренные ст. 21 Закона о регистрации ООО «ГЮНОР ГРУПП» в регистрирующий орган не представлены.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о ликвидации юридического лица в принудительном порядке, то есть по решению суда, может быть удовлетворено, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений, необходимым условием ликвидации юридического лица является установление обстоятельств, свидетельствующих о невозможности продолжения этим лицом своей деятельности либо о существенном затруднении последней, связанной с невозможностью исполнения функций органов управления.

Как установлено судом, ФИО2, являющийся генеральным директором и учредителем (участником) юридического лица ООО «ГЮНОР ГРУПП» умер 09.09.2022.

Смерть единственного участника общества, сама по себе не влечет приостановление или прекращение деятельности юридического лица, поскольку у участника общества могут объявиться наследники, которые вправе учредить доверительное управление наследственным имуществом или такое управление может учредить нотариус.

Согласно статьям 1113, 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина, временем открытия наследства является момент смерти гражданина.

В соответствии со статьей 1115 Гражданского кодекса Российской Федерации местом открытия наследства является последнее место жительства наследодателя (статья 20).

В силу пункта 1 статьи 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

Согласно ответа нотариальной палаты Республики Тыва на запрос Арбитражного суда Республики Тыва, в отношении ФИО2 заведено наследственное дело, согласно которому к нотариусу с заявлением о принятии наследства обратился сын наследодателя ФИО4. Взаявлении о принятии наследства наследник указала автомашину, выдано свидетельство о праве на наследство по закону. Заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО «ГЮНОР ГРУПП» от наследника ФИО4, согласно ответу, не поступало.

В силу ч. 8 ст. 21 Федерального закона РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Частью 1 ст. 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Однако сведения о государственной регистрации в ЕГРЮЛ перехода доли ФИО2 в доверительное управление иному лицу у регистрирующего органа отсутствовали.

Кроме того, как отмечено регистрирующим органом по состоянию на 18.09.2025 заявление о ликвидации в ЕГРЮЛ, документы, предусмотренные ст. 21 Закона о регистрации, ООО «ГЮНОР ГРУПП» в регистрирующий орган не представлены и в настоящее время не выполняет и не может выполнять цели и задачи, определенные его уставом, не имеет имущества и финансовых средств, для осуществления деятельности, отсутствует штат сотрудников, движение финансовых средств на его счетах не осуществляется, бюджет не пополняется.

По состоянию на 18.09.2025 заявление о ликвидации в ЕГРЮЛ, документы, предусмотренные ст. 21 Закона о регистрации ООО «ГЮНОР ГРУПП» в регистрирующий орган не представлены.

На основании вышеизложенного, арбитражный суд приходит к выводу о том, что требование Управления Федеральной налоговой службы по Республике Тыва о ликвидации и исключении из Единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью «ГЮНОР ГРУПП» является правомерным.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Арбитражный суд Республики Тыва, руководствуясь статьями 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

заявление Управления Федеральной налоговой службы по Республике Тыва (ОГРН <***>, ИНН <***>) удовлетворить.

Общество с ограниченной ответственностью «Гюнор групп» (ОГРН: <***>, дата регистрации ОГРН: 28.02.2018, ИНН: <***>, место нахождение: <...>) ликвидировать и исключить из Единого государственного реестра юридических лиц.

Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Третий арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Республики Тыва.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья А.М.Ханды