Решение от 15 мая 2024 г. по делу № А19-22135/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-22135/2023

15.05.2024

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25.04.2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 15.05.2024 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе: судьи Кшановской Е.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Слимаковой О.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (адрес: Иркутская обл., г. Ангарск)

к ФИО2 (адрес: Иркутская обл., г.Ангарск), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АВТОКОЛОННА 1951» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 665821, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, АНГАРСК ГОРОД, ФИО3 (СТАРО-БАЙКАЛЬСК МКР.) УЛ, ДОМ 5)

третье лицо: ФИО4 (адрес: Иркутская обл., г. Ангарск)

о признании сделок недействительными,

лица, участвующие в деле – не явились, извещены.

установил:

ФИО1 28.09.2023 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о:

- признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 26.02.2021 г.;

- признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 26.02.2021 г.;

- признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 26.02.2021 г.;

- признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства от 26.02.2021 г.;

- признании последствий недействительности в виде обязания ФИО2 возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АВТОКОЛОННА 1951»: автобус Марки ПАЗ 320402-05, автобус Марки ПАЗ 320402-05, автобус Марки ПАЗ 320402-05, автобус Марки ПАЗ 320402-05.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о месте и времени рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд установил.

Как видно из материалов дела, участниками ООО «АВТОКОЛОННА 1951» являются Алексеева Галина Николаева (33.32% доли в уставном капитале), ФИО1 (33.32% доли в уставном капитале), ФИО2 (33.34% доли в уставном капитале), генеральным директором Общества является ФИО2.

21.09.2023 ФИО1 стало известно о заключении между Обществом и генеральным директором и Общества ФИО2 (заинтересованным лицом) договоров, в соответствии с которыми в пользу Волокитной Л.Н. были отчуждены транспортное средства автобус Марки ПАЗ 320402-05 (2016 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер <***>, кузов № <***>, модель, № двигателя ISF3.8s4R168 89841012, шасси № ОТСУТСТВУЕТ, гос. номер <***>), автобус Марки ПАЗ 320402-05 (2016 года выпуска, белого цвет, идентификационный номер <***>, кузов № <***>, модель, № двигателя ISF3.8s4R168 89841013, шасси № ОТСУТСТВУЕТ, гос. номер <***>), автобус Марки ПАЗ 320402-05, 2016 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер <***>, кузов № <***>, модель, № двигателя ISF3.8s4R168 89841426, шасси № ОТСУТСТВУЕТ, гос. номер <***>), автобус Марки ПАЗ 320402-05 (2016 года выпуска, белого цвета, идентификационный номер <***>, кузов № <***>, модель, № двигателя ISF3.8s4R168 89842470, шасси № ОТСУТСТВУЕТ, гос. номер <***>).

Указанные транспортные средства были отчуждены в соответствии с договорами купли-продажи автотранспортного средства от 26.02.2021 и договором купли-продажи автотранспортного средства от 04.03.2021.

Полагая, что указанные сделки совершены с заинтересованностью, без одобрения указанных сделок ФИО1, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В порядке статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Как следует из материалов дела, оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств заключены между Обществом в лице генерального директора ФИО4 и ФИО2, являющимися учредителями общества.

Данное обстоятельство не оспорено ответчиками и во взаимосвязи с положениями статьи 45 Закона № 14-ФЗ свидетельствует о том, что оспариваемые договоры отвечают признаками сделок с заинтересованностью, а потому при его заключении требовалось соблюдение требований законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Доказательств, подтверждающих соблюдение процедуры одобрения договоров купли-продажи транспортных средств от 26.02.2021 и от 04.03.2021, материалы дела не содержат.

Кроме того, в материалы дела ФИО4 и ФИО2 представлены пояснения, в которых указанные доводы не оспаривают.

При таких обстоятельствах, нарушение требований статьи 45 Закона № 14-ФЗ при заключении оспариваемой сделки имело место .

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В ответ на определение суда об истребовании доказательств от УМВД России по Ангарскому городскому округу 14.11.2023 в материалы дела поступили карточки учета транспортных средств, согласно которым владельцем спорных транспортных средств является ФИО2

Таким образом, в качестве правовых последствий признания недействительными сделки арбитражный суд считает необходимым ФИО2 возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АВТОКОЛОННА 1951» автобуса марки ПАЗ 320402-05 идентификационный номер <***>, автобуса марки ПАЗ 320402-05 идентификационный номер <***>, автобуса марки ПАЗ 320402-05 идентификационный номер <***>, автобуса марки ПАЗ 320402-05 идентификационный номер <***>.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( далее – АПК РФ) судебные расходы взыскиваются арбитражным судом пропорционально удовлетворенным требованиям.

При предъявлении иска, истцом государственная пошлина уплачена не была, поскольку по заявленному им ходатайству предоставлена отсрочка уплаты госпошлины.

Расходы по оплате государственной пошлины в сумме 24 000 руб. в порядке п. 3 ст. 110 АПК РФ взыскивается с ФИО2 в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными договоры купли-продажи автотранспортного средства от 26.02.2021 г.; от 04.03.2021, заключенные между ООО «Автоколонна 1951» и ФИО2.

Применить последствия недействительной сделки в виде возврата в течение 10 дней со дня принятия решения ФИО2 ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АВТОКОЛОННА 1951» автобуса марки ПАЗ 320402-05 идентификационный номер <***>, автобуса марки ПАЗ 320402-05 идентификационный номер <***>, автобуса марки ПАЗ 320402-05 идентификационный номер <***>, автобуса марки ПАЗ 320402-05 идентификационный номер <***>.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 24 000 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Е.А. Кшановская