Решение от 9 апреля 2018 г. по делу № А13-972/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1а, г. Вологда, 160000,


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-972/2018
город Вологда
10 апреля 2018 года


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Юшковой Н.С. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области к обществу с ограниченной ответственностью «ВРСО» и ФИО2 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «ВРСО» (16000, <...>; ИНН <***>; ОГРН <***>),

при участии от заявителя ФИО3 по доверенности от 30.01.2018,

у с т а н о в и л:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее - МИФНС № 11, Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВРСО» (далее – Общество, ООО «ВРСО») и ФИО2 о ликвидации ООО «ВРСО».

Представитель Инспекции в судебном заседании требования поддержал, просил удовлетворить.

Общество и ФИО2 надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания, своих представителей не направили. В связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав письменные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области 13.09.2016 за основным государственным регистрационным номером <***>. Юридическим адресом Общества является: 16000, <...>. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является директор ФИО2.

На основании заявления арендодателя помещения, расположенного по адресу: <...>, ФИО4, поступившего в Инспекцию 11.01.2017, установлено отсутствие договорных отношений между Обществом и ФИО4

В связи с этим в адрес Общества 10.02.2017 направлено уведомление о необходимости предоставления достоверных сведений, которое вернулось с отметкой «Истек срок хранения».

Должностными лицами МИФНС № 11 выявлено отсутствие Общества по указанному адресу его государственной регистрации, о чем 01.06.2017, 26.10.2017 составлены акты обследования территорий. Установлено, что Общество по юридическому адресу отсутствует, деятельность не осуществляет, по юридическому адресу ООО «ВРСО» находятся другие организации, таблички или вывески с наименованием ООО «ВРСО» не обнаружены.

Полагая, что Обществом допущены грубые нарушения действующего законодательства, заключающиеся в ненахождении Общества по месту его государственной регистрации, Инспекция обратилась в арбитражный суд с заявлением о его ликвидации.

В силу статьи 2 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации) государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами.

В соответствии с пунктом 1 постановления Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506 «Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе» Федеральная налоговая служба является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по контролю и надзору за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в соответствующий бюджет налогов, сборов и страховых взносов, в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью внесения в соответствующий бюджет иных обязательных платежей, за производством и оборотом табачной продукции, за применением контрольно-кассовой техники, а также функции органа валютного контроля в пределах компетенции налоговых органов.

Служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим аккредитацию филиалов, представительств иностранных юридических лиц (за исключением представительств иностранных кредитных организаций), а также уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, обеспечивающим представление в делах о банкротстве и в процедурах банкротства требований об уплате обязательных платежей и требований Российской Федерации по денежным обязательствам.

Согласно части 1 статьи 4 Закона о регистрации в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров.

Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

На основании подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц вносятся сведения об адресе юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Пунктом 2 статьи 8 Закона о регистрации предусмотрено, что государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 6 статьи 11 Закона о регистрации в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в Единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами «в», «д» и (или) «л» пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее - уведомление о недостоверности).

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.

Письмом от 10.02.2017 № 07-11/107 Инспекция уведомила Общество, а также его руководителя (учредителя) ФИО2 о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о месте нахождения Общества. Корреспонденция возвращена в отметками органа почтовой связи «Истёк срок хранения».

Определениями от 03.02.2018, 13.03.2018 ответчикам также предлагалось устранить допущенные нарушения и предоставить достоверные сведения об адресе Общества.

В установленный законом срок Общество, его директор (участник) требование регистрирующего органа не исполнили.

В соответствии с абзацем 1 пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» (далее – постановление № 61) при наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в Едином государственном реестре юридических лиц, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т.п.), регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица на основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, пункт 2 статьи 25 Закона о регистрации).

В силу подпункта 1 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

Согласно пункту 2 статьи 25 Закона о регистрации регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Абзацами 2-4 пункта 6 постановления № 61 предусмотрено, что имея в виду особенность нарушения законодательства, на основании которого предъявляется иск о ликвидации, суд принимает меры по извещению лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, а также учредителей (участников) юридического лица о возбуждении производства по делу путем направления определения о принятии искового заявления к производству по их месту жительства (месту нахождения).

Суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству может предложить юридическому лицу принять меры по устранению указанного нарушения путем представления в регистрирующий орган достоверных сведений о своем адресе. Суд может также отложить судебное разбирательство (статья 158 АПК РФ), предложив юридическому лицу представить в регистрирующий орган упомянутые сведения не позднее установленного в определении суда срока.

В случае невыполнения юридическим лицом указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному разбирательству либо в определении об отложении судебного разбирательства, суд решает вопрос о ликвидации этого юридического лица, имея в виду, что такое его поведение свидетельствует о грубом нарушении подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Закона, допущенном при осуществлении своей деятельности, применительно к вышеназванным положениям ГК РФ и Закона о регистрации.

Определения суда о представлении в регистрирующий орган достоверных сведений о юридическом адресе Общества не исполнены.

Предусмотренных законом оснований для применения процедуры исключения из реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа не установлено. Общество не является недействующим, поскольку в 2016, 2017 годах представляло бухгалтерскую отчетность, имеет расчетные счета.

Учитывая совокупность установленных обстоятельств, суд приходит к выводу об обоснованности требования Инспекции, направленного на обеспечение единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров, открытости и доступности сведений о юридическом лице.

Отражение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений нарушает права и законные интересы истца как регистрирующего органа, в осуществлении обязанности по обеспечению единства и сопоставимости (достоверности) сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, а также неопределённого круга лиц в получении достоверной информации об обществе; препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля, создаёт негативные последствия для налоговых правоотношений, ведёт к дополнительным затратам бюджетных средств.

Игнорирование Обществом, его руководителем (участником) уведомлений регистрирующего органа о представлении достоверных сведений об адресе места нахождения Общества, и предложений суда, свидетельствует о грубом нарушении подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации. Начиная с 10.02.2017 (направления уведомления регистрирующим органом), у Общества и его руководителя (учредителя) имелось достаточно времени для устранения допущенного нарушения.

При этом судом учтено, что обстоятельства, изложенные в исковом заявлении, на которых основаны исковые требования, не были прямо оспорены, поэтому они считаются признанными ответчиком и освобождены от доказывания (части 3, 3.1. статьи 70 АПК РФ).

В силу пункта 2 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица.

Статья 63 ГК РФ регламентирует порядок ликвидации юридического лица, согласно которому Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 августа 2004 года № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – информационное письмо № 84) суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства (пункт 8 информационного письма № 84).

Принимая во внимание вышеуказанное, а также учитывая содержание просительной части искового заявления, суд считает обоснованным возложить  обязанности по ликвидации общества на его учредителя и директора – ФИО2.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина в сумме 6000 руб. 00 коп. подлежит взысканию в равных долях с Общества и ФИО2 в доход федерального бюджета на основании статьи 110 АПК РФ, поскольку истец освобожден от уплаты государственной пошлины по заявленному требованию.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

исковое заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области удовлетворить.

Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «ВРСО» (16000, <...>; ИНН <***>; ОГРН <***>).

Обязанности по ликвидации возложить на ФИО2 (последнее известное место жительства: <...>), которого обязать представить в Арбитражный суд Вологодской области утверждённый ликвидационный баланс и доказательства завершения ликвидационной процедуры в течение шести месяцев с даты вступления настоящего решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВРСО» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3000 руб. 00 коп.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.С. Юшкова