Решение от 1 августа 2022 г. по делу № А37-1029/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МАГАДАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А37-1029/2022
г. Магадан
01 августа 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2022 г.

Решение в полном объеме изготовлено 01 августа 2022 г.

Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи Е.А. Астаховой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании путем использования системы веб-конференции дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Совнархозный» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 685000, <...> Магаданки, д. 9, кабинет 26) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (почтовый адрес: 141121, Московская область, г. Подольск, ул. Ленинградская, д. 17, кв. 31)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ромашка» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 685017, <...>, кабинет 9/5), обществу с ограниченной ответственностью «Встречный» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 685000, <...>, ком. 71)

о признании недействительной сделки по передаче права пользования недрами и применении последствий ее недействительности

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – Департамент по недропользованию по Дальневосточному Федеральному округу (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 690091, <...>, кабинет 30)

при участии представителей:

от истца: ФИО3 – представитель, доверенность от 02.12.2021, диплом

от ответчиков:

ООО «Ромашка»: ФИО4 – представитель, доверенность от 01.06.2022, диплом

ООО «Встречный»: ФИО5 – представитель, доверенность от 15.11.2021, диплом

от третьего лица: ФИО6 – представитель, доверенность от 28.09.2021 № ДВ/31-1, диплом

УСТАНОВИЛ:

Истец, общество с ограниченной ответственностью «Совнархозный» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – истец, ООО «Совнархозный»), обратился в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью «Ромашка» (далее – ООО «Ромашка»), обществу с ограниченной ответственностью «Встречный» (далее – ООО «Встречный»), о признании недействительной сделки ООО «Ромашка», оформленной решением общего собрания участников, и выразившейся в одобрении передачи обществом «Ромашка» права пользования недрами обществу «Встречный» путем подачи заявки в отдел геологии и лицензирования по Магаданской области Департамента по недропользованию по Дальневосточному Федеральному округу (далее – Дальнедра) на переоформление лицензии на право пользования недрами – серии МАГ номер 04897 вид БР с целевым назначением и видами работ: разведка и добыча полезных ископаемых, в том числе использование отходов горнодобывающего и связанных с ним перерабатывающих производств, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата данного права пользования обществу «Ромашка» и прекращения данного права на основании лицензии серии МАГ номер 05315 вид БР за обществом «Встречный».

В обоснование заявленных требований истец сослался на статьи 10, 49, 153, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 7, 10.1, 11, 12.1, 17.1, 22, 25 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах» (далее – Закон о недрах), приказ Минприроды России от 29.10.2020 № 865 «Об утверждении Порядка государственного учета и ведения государственного реестра работ по геологическому изучению недр, государственного реестра участков недр, предоставленных в пользование, и лицензий на пользование участками недр», пункт 2 Порядка оформления, государственной регистрации и выдачи лицензий на пользование недрами, утвержденного приказом Минприроды России № 782, Роснедр № 13 от 25.10.2021, судебные акты Арбитражного суда Магаданской области по делу № А37-2752/2016.

Определением от 12.05.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Дальнедра.

Информация о дате и времени настоящего судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» 30.06.2022.

Представитель истца в судебном заседании на удовлетворении заявленных требований настаивал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ООО «Ромашка» в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве от 06.06.2022 № 06/06 (л.д. 84-86 т. 1).

Представитель ООО «Встречный» в судебном заседании просил отказать в удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в возражениях от 06.06.2022 (л.д. 126-127 т. 1).

Представитель третьего лица в судебном заседании возражал против удовлетворения требований истца по основаниям, изложенным в письменном пояснении (л.д. 19-21 т. 2).

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, установив фактические обстоятельства, исследовав и оценив доказательства с учетом норм материального и процессуального права, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Ромашка» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.08.2018; учредителями общества являются ФИО7 с долей в уставном капитале общества 16 % (далее – ФИО7), общество с ограниченной ответственностью «Герой» (далее – ООО «Герой») с долей в уставном капитале - 84 %; директором общества является ФИО7; основной вид деятельности – ОКВЭД ОК 029-2014 (КДЕС ред. 2) 07.29.41 добыча руд и песков драгоценных металлов (золота, серебра и металлов платиновой группы) (л.д. 55-58, 92-125 т. 1).

ООО «Ромашка» являлось владельцем лицензии МАГ 04897 БР на пользование недрами с целевым назначением и видами работ для геологического изучения, разведки и добычи золота из россыпных месторождений на участке недр руч. Встречный 2-й с притоками, пр. пр. р. ФИО8, расположенного в Ягоднинском городском округе Магаданской области.

Решением общего собрания учредителей ООО «Встречный» (ООО «Ромашка» с долей в уставном капитале общества 51 %, ФИО9 (далее – ФИО9) - доля 49 %) от 28.05.2020 учреждено ООО «Встречный», утвержден уставный капитал в размере 10 000 рублей (протокол № 1, л.д. 131 т. 1).

ООО «Встречный» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.10.2020; директором общества является ФИО9; основной вид деятельности – ОКВЭД ОК 029-2014 (КДЕС ред. 2) 07.29.41 добыча руд и песков драгоценных металлов (золота, серебра и металлов платиновой группы) (л.д. 59-63, 132-136 т. 1).

09.11.2020 между ООО «Ромашка» (основное общество) и ООО «Встречный» (дочернее общество) заключен договор, в соответствии с условиями которого ООО «Встречный» признается дочерним по отношению к основному обществу - ООО «Ромашка».

В этот же день – 09.11.2020 на общем собрании учредителей ООО «Встречный» (протокол № 2) были приняты решения о переоформлении лицензии МАГ 04897 БР на пользование недрами с ООО «Ромашка» на ООО «Встречный», об оформлении ООО «Ромашка» согласия на переоформление лицензии, о передаче ООО «Встречный» имущества, необходимого для осуществления деятельности, указанной в лицензии на пользование недрами, в том числе из состава имущества объектов обустройства в границах участка недр, технической документации по лицензии.

На основании заявки ООО «Встречный» от 20.11.2020 о переоформлении лицензии МАГ 04897 БР на пользование недрами, согласия ООО «Ромашка» на переоформление лицензии, и других заявочных материалов Дальнедра в соответствии с положениями абзаца шестого части 1 статьи 17.1 Закона о недрах (в редакции, действовавшей в период переоформления лицензии) произведено переоформление лицензии с пользователя недр ООО «Ромашка», являющегося основным обществом, на ООО «Встречный», являющегося дочерним обществом, что подтверждается протоколом заседания комиссии Дальнедра от 04.02.2021 № 1880-м, приказом Дальнедра от 12.02.2021 № 169 (л.д. 22-30 т. 2).

Полагая, что переоформление лицензии ООО «Ромашка», учредителями которого являются должник ООО «Совнархозный» - ООО «Герой» и ФИО7, в отношении которого признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Совнархозный» в деле о банкротстве № А37-2752/2016, направлено на вывод ликвидных активов ООО «Герой» и ФИО7, уменьшение стоимости имущества, ООО «Совнархозный» обратилось в суд с иском, в котором просит признать сделку по переоформлению лицензии недействительной на основании статей 10, 166-168 ГК РФ и применить последствия в виде возврата лицензии.

Согласно статье 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В статье 168 ГК РФ указано, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу абзаца шестого части 1 статьи 17.1 Закона о недрах право пользования участком недр переходит к другому субъекту предпринимательской деятельности, в том числе в случае передачи права пользования участком недр юридическим лицом - пользователем недр, являющимся основным обществом, юридическому лицу, являющемуся его дочерним обществом, если юридическое лицо, которому передается право пользования недрами, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации, соответствует требованиям, предъявляемым к пользователю недр законодательством Российской Федерации, условиям проведения конкурса или аукциона на право пользования данным участком недр, условиям лицензии на пользование данным участком недр и такому юридическому лицу передано имущество, необходимое для осуществления деятельности, указанной в лицензии на пользование недрами, в том числе из состава имущества объектов обустройства в границах участка недр.

Согласно части 2 статьи 17.1 Закона о недрах при переходе права пользования участком недр лицензия на пользование участком недр подлежит переоформлению. В этом случае условия пользования участком недр, установленные прежней лицензией, пересмотру не подлежат.

На основании данной нормы закона Дальнедра переоформило лицензию на пользование недрами с ООО «Ромашка» (основного общества) на ООО «Встречный» (дочернее общество) и выдало последнему лицензию на пользование недрами МАГ 05315 БР сроком действия по 07.02.2034 (л.д. 128 т. 1).

Таким образом, сделка по передаче права пользования недрами осуществлена в соответствии с требованиями Закона о недрах, фактически исполнена и повлекла присущие ей правовые последствия.

Доказательств того, что решения полномочного органа о переоформлении лицензии на право пользования недрами на ООО «Встречный» и о прекращении соответствующего права у ООО «Ромашка» отменены либо признаны недействительными, не представлено.

В оспариваемой сделке имущество ООО «Совнархозный», подлежащее поступлению в конкурсную массу, не участвовало. ООО «Ромашка» должником ООО «Совнархозный» не является.

Доказательств совершения ООО «Ромашка» и ООО «Встречный» оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «Совнархозный», не представлено.

Один лишь факт того, что участники ООО «Ромашка» - ФИО7 и ООО «Герой» являются должниками предприятия-банкрота не означает, что они не вправе совершать сделки, соответствующие закону, и данное обстоятельство не может являться безусловным основанием для признания совершенных ими сделок недействительными на основании статей 10, 166-168 ГК РФ.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Истец не представил доказательств, подтверждающих, что оспариваемая сделка совершена исключительно с намерением причинить вред кредиторам ООО «Совнархозный» либо в обход закона с противоправной целью.

В рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ООО «Совнархозный» о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника единственного участника должника ФИО7, бывшего директора должника ФИО10 (далее – ФИО10) определениями суда от 31.07.2018, от 03.08.2018, от 05.09.2018 приняты обеспечительные меры в виде запретов:

- Управлению Росреестра по Магаданской области и Чукотскому автономному округу осуществлять регистрацию любых сделок, направленных на отчуждение права собственности ФИО7, ФИО10, ООО «Герой», общества с ограниченной ответственностью Артель старателей «Герой» (далее – ООО АС «Герой») в отношении принадлежащих им объектом недвижимости в пользу других лиц;

- МРЭО УГИБДД УМВД России по Магаданской области осуществлять регистрационные действия, в том числе выдавать новым владельцам свидетельства о регистрации транспортных средств, государственных знаков, вносить регистрационные данные в паспорта транспортных средств в отношении транспортных средств, принадлежащих ФИО7, ФИО10, ООО «Герой», ООО АС «Герой» в пользу других лиц;

- Инспекции Гостехнадзора Магаданской области осуществлять регистрационные действия, в том числе выдавать новым владельцам свидетельства о регистрации машин, государственных регистрационных знаков, вносить регистрационные данные в паспорта самоходных машин в отношении самоходных машин, принадлежащих ФИО7, ФИО10, ООО «Герой», ООО АС «Герой» в пользу других лиц;

- Департаменту по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу осуществлять переоформление лицензии от 31.10.2017 МАГ 04794 БЭ, выданной ООО АС «Герой», на иное лицо;

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Магаданской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 1 по Магаданской области) осуществлять регистрацию отчуждения долей, принадлежащих ФИО7, ФИО10 в ООО «Герой», в ООО АС «Герой» в пользу других лиц;

- Межрайонной ИФНС России № 1 по Магаданской области осуществлять регистрацию новых участников ООО «Герой», ООО АС «Герой»;

- Межрайонной ИФНС России № 1 по Магаданской области осуществлять регистрацию изменения юридического адреса ООО «Герой», ООО АС «Герой»;

- Межрайонной ИФНС России № 1 по Магаданской области осуществлять регистрацию отчуждения долей, принадлежащих ФИО7, ООО «Герой» в уставном капитале ООО «Ромашка», в пользу других лиц и в пользу друг друга;

- Межрайонной ИФНС России № 1 по Магаданской области осуществлять регистрацию новых участников ООО «Ромашка»;

- Межрайонной ИФНС России № 1 по Магаданской области осуществлять регистрацию изменения юридического адреса ООО «Ромашка».

Обеспечительная мера в виде запрета на совершение оспариваемой сделки судом не принималась.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

То есть, для квалификации сделки как совершенной сторонами со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Между тем, такие доказательства в материалы дела не предоставлены.

Кроме того, истец не доказал заинтересованность в оспаривании спорной сделки.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Таким образом, истец при предъявлении иска должен доказать, что его право нарушено в момент совершения сделки и нарушается на момент предъявления иска. Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

Таким образом, оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Размер госпошлины по настоящему делу составляет 6 000 рублей 00 копеек.

При подаче иска в суд истцом уплачена госпошлина в размере 6 000 рублей 00 копеек, что подтверждается чеком-ордером от 28.04.2022 (л.д. 145 т. 1).

В связи с отказом в удовлетворении иска госпошлина в размере 6 000 рублей 00 копеек относится на истца.

В соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ датой принятия настоящего решения является дата его изготовления в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении заявленных требований истцу отказать.

2. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Магаданской области.

3. Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Магаданской области при условии, что оно было предметом рассмотрения Шестого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.А. Астахова