Решение от 23 сентября 2022 г. по делу № А53-19252/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Ростов-на-Дону

23.09.2022.Дело № А53-19252/2022


Резолютивная часть решения объявлена 20.09.2022.

Полный текст решения изготовлен 23.09.2022.


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Губенко М.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску

ФИО2

к акционерному обществу «Птицефабрика Белокалитвинская» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо: публичное акционерное общество коммерческий банк «Центр-инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

о признании недействительным,


при участии:

от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 30.08.2022,

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности № 23 от 07.12.2021,

от третьего лица: представитель ФИО5 по доверенности № 15-Д от 08.12.2021,

установил:

ФИО2 обратился в суд с требованием к акционерному обществу «Птицефабрика Белокалитвинская» о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества от 25.02.2022.

Истец требования поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении. Заявление мотивировано тем, что при подготовке и проведении общего собрания акционеров были допущены существенные нарушения, в результате чего акционеры, в том числе и истец, были лишены возможности объективного участия в рассмотрении вопросов внеочередного собрания акционеров АО «Птицефабрика Белокалитвинская», и, следовательно, лишены возможности участвовать в принятии важнейших для АО «Птицефабрика Белокалитвинская» решений об одобрении/неодобрении крупных сделок. Вышеуказанное общее собрание являлось внеочередным, соответственно на нем рассматривались не обычные вопросы годового общего собрания. При этом, в бюллетене для голосования, присланном по почте России в титульной части указано: «бюллетень, для голосования на годовом общем собрании акционеров», что напрямую противоречит реальному виду проведенного 25.02.2022 собрания - внеочередное общее собрание акционеров. Само приложение № 1, в письме с бюллетенем отсутствовало. Таким образом, фактически акционеры АО «Птицефабрика Белокалитвинская» были лишены возможности ознакомиться с поставленными на голосование вопросами и принять участие в его работе акционерного общества в соответствии с правомочиями акционеров.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, поскольку истцом не представлено доказательств каким образом техническая ошибка в наименовании бюллетеня лишила его возможности принять участие во внеочередном общем собрании акционеров общества. Указанное не соответствует действительности и фактическим обстоятельствам в силу того, что в сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «Птицефабрика Белокалитвинская» размещенном на сайте центра раскрытия корпоративной информации указанно, что «с информацией (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, можно ознакомиться в течение 20 дней до даты проведения собрания по адресу: <...>, тел. <***>, с 10-00 по 17.00 в рабочие дни».

22.02.2022 воспользовавшись своим правом ФИО2 как акционер в течение более двух часов, а именно с 13.30 по 15.50, знакомился со всеми материалами, что свидетельствует о необоснованности и голословности описываемого довода, указанного в исковом заявлении. Факт нахождения ФИО2 на территории АО «Птицефабрика Белокалитвинская» 22.02.2022 г. в период с 13.30 до 15.50 подтверждается служебной запиской контролера ОРК ФИО6 В соответствии со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 04.02.2022 г АО «Птицефабрика Белокалитвинская» ФИО2 не обладает количеством и процентами голосов способных повлиять на принятие решения.

Представитель третьего лица также возражал против удовлетворения заявленных требований, так как данная техническая ошибка никаким образом не могла повлиять на возможность истца участвовать в принятии решений. К тому же, как в тексте бюллетеня, так и в сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «Птицефабрика Белокалитвинская», опубликованном в установленном законом порядке, было доведено до сведений акционеров о том, что собрание является внеочередным, созываемым для принятия решения по конкретному вопросу - «Одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью». Истцом не было предоставлено доказательств наличия оснований для признания протокола общего собрания акционеров АО «Птицефабрика Белокалитвинская» от 25.02.2022 недействительным.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

ФИО2 является акционером акционерного общества «Птицефабрика Белокалитвинская», что подтверждается выписками из реестра акционеров (владельцев ценных бумаг).

25.02.2022 состоялось общее собрание акционеров АО «Птицефабрика Белокалитвинская», на котором были рассмотрены следующие вопросы: Одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

В бюллетене для голосования в титульной части указано: «бюллетень для голосования на годовом общем собрании акционеров».

В формулировке решения по вопросу, голосование по которому осуществлялось данным бюллетенем, было указано: «Одобрить взаимосвязанные сделки, образующие крупную сделку, сделки с заинтересованным лицом (ПАО КБ «Центр-инвест»), которые могут быть совершены, согласно реестру (приложение № 1). Одобрить в последующем порядке взаимосвязанные сделки, образующие крупную сделку, сделки с заинтересованным лицом (ПАО КБ «Центр-инвест»), согласно реестру (приложению № 1)».

По мнению ФИО2, нарушение прав истца и прав других акционеров на участие в работе общего собрания и на участие в управлении АО «Птицефабрика Белокалитвинская», выразилось в неправомерном принятии решения по поставленному на голосовании вопросу, что и послужило основанием для обращения с настоящим требованием в арбитражный суд.

Отказывая истцу в удовлетворении исковых требований, суд руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона N 208-ФЗ) и другие.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанный срок сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

В качестве нарушений, допущенных при проведении собрания, истец указывает на искажение сведении о виде собрания (указано в бюллетене "общее собрание акционеров", тогда как собрание было внеочередным), непредставление возможности ознакомиться с вопросами для голосования и документами об оспариваемых сделках.

Внеочередное общее собрание акционеров общества проведено 25.02.2022.

Установив, что в соответствии с бюллетенем, который получил истец для голосования на собрании акционеров, вместо " внеочередного собрания акционеров", указано " годовое собрание акционеров", суд полагает нарушение несущественным, не влекущим последствий для акционера, техническая ошибка не могла повлиять на возможность ФИО2 участвовать в собрании и голосовать в соответствии со своим решением.

Доводы ФИО2 о нарушении порядка ознакомления с вопросами, а также с документами по поставленным вопросам не нашли подтверждение материалами дела, общество предоставило возможность ФИО2 22.02.2022 знакомиться с документами для спорного собрания по адресу: <...>, что подтверждается служебной запиской контролера ОРК ФИО6

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) суд пришел к выводу о том, что требования законодательства по созыву, проведению собрания, а также по принятию спорного решения обществом соблюдены.

Согласно пункту 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли (количеством акций) в уставном капитале владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятие решений, связанных с управлением общества. Вместе с тем суд нарушения процедуры созыва не установил.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Пунктом 2 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 04.02.2022, истец не обладает количеством и процентами голосов, способных повлиять на принятие решения.

В данном случае не допущено существенных нарушений порядка созыва общего собрания акционеров, а голосование против решения общего собрания лиц, обладающих правом голоса, не могло повлиять на итоги голосования; иного материалы дела не содержат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на истца как на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


СудьяГубенко М. И.