Постановление от 1 октября 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 октября 2020 года

Дело №

А56-65001/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Яковлева А.Э.,

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 16.03.2020, представителя финансового управляющего ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 01.05.2020, представителя ЗАО «Невский дом» – Степановой Н.В. по доверенности от 17.09.2019,

рассмотрев 28.09.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО5 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 по делу № А56-65001/2017/сд.1,

у с т а н о в и л:

В рамках процедуры реализации имущества должника, введенной в отношении гражданина ФИО6, дата рождения: 01.06.1970, ИНН <***>, СНИЛС <***>, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2018, финансовый управляющий ФИО3 обратился с заявлением о признании недействительной сделкой договора дарения от 31.03.2015 № 2 (далее – Договор) акций закрытого акционерного общества «Невский Дом» (далее – Общество), заключенного между должником и Яворской Анастасией Романовной, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 в конкурсную массу рыночной стоимости акций Общества по состоянию на 31.03.2015.

К участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО «Невский дом», Купцов Вадим Геннадьевич.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2019 в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 определение от 27.06.2019 отменено, принят новый судебный акт, которым Договор признан недействительной сделкой, применены последствия ее недействительности в виде взыскания с ФИО5 в конкурсную массу должника 30 млн руб.

В кассационных жалобах ФИО1 и ФИО5 просят отменить постановление апелляционного суда от 08.06.2020 и оставить в силе определение суда первой инстанции от 27.06.2019.

ФИО1 полагает, что на дату совершения оспариваемой сделки должник не являлся неплатежеспособным. Являясь поручителем по обязательствам третьих лиц, ФИО6 не мог также предвидеть наступление их неплатежеспособности.

ФИО5 в кассационной жалобе утверждает об отсутствии злоупотребления при совершении сделки, полагает неправомерным применение судом в виде последствий признания сделки недействительной взыскание с нее 30 млн руб. Податель жалобы считает, что при определении стоимости имущества необходимо исходить из номинальной стоимости подаренных акций на дату совершения сделки, а также полагает, что признаки неплатежеспособности возникли у должника намного позднее совершения оспариваемой сделки.

От кредитора – общества с ограниченной ответственностью «СБК-Ритейл» и финансового управляющего поступили отзывы на кассационные жалобы с возражениями против их удовлетворения.

В судебном заседании представители ФИО1 и ЗАО «Невский дом» поддержали доводы кассационных жалоб, представитель финансового управляющего просил оставить постановление от 08.06.2020 без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

При проверке обоснованности доводов кассационных жалоб Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, а также сделок, совершенных с нарушением указанного Закона.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции от 29.06.2015) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 – 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Договор совершен должником 31.03.2015, а, следовательно, к спорным правоотношениям подлежат применению положения статьи 10 ГК РФ.

Как установлено судами, по Договору должник безвозмездно передал своей дочери – ФИО5 28 131 акцию Общества. В дальнейшем ФИО5 передала указанные акции ФИО1 по договору купли-продажи от 02.11.2018 за 30 млн руб.

Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание наличие у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, совершение сделки безвозмездно в пользу заинтересованного лица, пришел к выводу о злоупотреблении сторонами правом при заключении Договора, в связи с чем признал его недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должен быть установлен умысел у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Обстоятельства наличия неисполненных обязательств перед кредиторами и факт вывода должником имущества в пользу ближайшего родственника установлены судом апелляционной инстанции.

Должник, являясь не только поручителем по обязательствам ЗАО «Спецобслуживание» и ЗАО «Дети», но и генеральным директором ЗАО «Спецобслуживание», владельцем 33% акций ЗАО «Спецобслуживание», того же количества акций ЗАО «Дети», был осведомлен о финансовом положении названных обществ и имел возможность предвидеть неизбежное взыскание с него как поручителя задолженности.

Умысел должника и ФИО5, направленный на причинение вреда кредиторам в результате совершения спорной сделки, усматривается в безвозмездности этой сделки, в результате исполнения которой должник лишился значительного ликвидного актива, не получив взамен никакого встречного удовлетворения, притом что возмездное отчуждение спорного имущества должником непосредственно третьему лицу привело бы к получению должником денежных средств, за счет которых можно было произвести гашение требований кредиторов.

Материалами дела подтверждается и не опровергнуто подателями жалоб, что при совершении спорной сделки ее стороны преследовали противоправную цель по выводу из владения должника значительного актива для обеспечения невозможности реализации принадлежащего должнику имущества в интересах кредиторов, действия сторон оспариваемой сделки не были направлены на восстановление платежеспособности должника и пополнение его активов. При этом доказательств, опровергающих данные обстоятельства и свидетельствующих об ином, в том числе о том, что в результате совершения спорной сделки улучшилось финансовое состояние должника, не представлено.

Действия должника по выводу акций направлены на ухудшение его платежеспособности, уменьшение активов, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов, и свидетельствуют о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника.

Следует отметить, что в рамках дела о банкротстве финансовым управляющим также оспорены сделки должника по отчуждению должником в пользу его родственников иных значимых активов – недвижимости и автотранспортных средств, совершенные ФИО6 непосредственно перед предъявлением к нему требований акционерным обществом «Альфа-Банк».

Презумпция осведомленности ответчика, являющегося в силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным по отношению к должнику лицом, о недобросовестной цели должника не опровергнута.

Принимая во внимание вышеназванные обстоятельства и руководствуясь приведенными нормативными положениями и соответствующими разъяснениями, суд апелляционной инстанции пришел к правильным выводам, что заключение Договора и очевидность направленности действий сторон оспариваемой сделки на безвозмездный вывод активов должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов свидетельствуют о совершении оспариваемой сделки в нарушение требований, установленных статьей 10 ГК РФ.

При этом утверждение ЗАО «Невский дом» о том, что спорные акции были подарены должником дочери в качестве свадебного подарка, само по себе не имеет значения для разрешения настоящего спора по существу, поскольку данное обстоятельство с учетом совокупности имеющихся в деле доказательств и установленных судами обстоятельств не может свидетельствовать об отсутствии у Яворских цели на вывод активов должника, тем более что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ранее между ними уже совершались аналогичные сделки.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы апелляционного суда, послужившие основанием для принятия обжалуемого постановления, соответствуют имеющимся в материалах настоящего обособленного спора доказательствам и основаны на правильном применении закона.

Последствия недействительности сделки применены апелляционным судом в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве в виде взыскания с ФИО5 рыночной стоимости спорного имущества, по которой оно было в дальнейшем отчуждено ею в пользу ФИО1

Доказательства иной рыночной стоимости акций ЗАО «Невский дом» в материалах дела отсутствуют.

Довод кассационной жалобы о необходимости применения последствий недействительности Договора в виде взыскания номинальной стоимости акций следует признать ошибочным. В силу статьи 7 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под действительной стоимостью имущества подразумевается его рыночная стоимость.

Поскольку выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, постановление от 08.06.2020 следует оставить без изменения, а кассационные жалобы – без удовлетворения.

В связи с завершением кассационного производства приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.09.2020, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 по делу № А56-65001/2017/сд.1 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО1 и ФИО5 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2019 по делу № А56-65001/2017, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.09.2020.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

Н.Ю. Богаткина

А.Э. Яковлев