Решение от 27 декабря 2024 г. по делу № А56-64038/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-64038/2024
28 декабря 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 09 декабря 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 28 декабря 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление (заявление) ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Северный» (ИНН <***>) об исключении его из состава участников,

третьи лица: ООО «Азимут» (ИНН <***>) и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу,

при участии:

- от истца: ФИО2 (доверенность от 14.06.2024);

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 31.05.2023);

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Северный» с требованием об исключении из состава участников ООО «Азимут» (ОГРН <***>); обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись об исключении Общества с ограниченной ответственностью «Северный» из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Азимут» (ОГРН <***>).

Определением суда от 12.07.2024 суд принял исковое заявление к производству, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Азимут» и Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.

Определением суда от 03.10.2024 суд завершил предварительное судебное заседание, рассмотрение дела отложил на 21.11.2024.

Протокольным определением суда от 21.11.2024 суд отложил судебное заседание на 09.12.2024.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования. Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения искового заявления, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 08.04.2016, истец является участником Общества с долей в уставном капитале 75 % одновременно является единоличным исполнительным органом Общества, ответчик является участником Общества с долей 25 %.

Ссылаясь на то, что ООО «Северный» совершил действия, заведомо влекущие вред для Общества, что препятствует осуществлению Обществом нормальной деятельности, тем самым нарушил доверие между участниками Общества, ФИО1 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  -ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В п. 4 ст. 65.2 ГК РФ содержится перечень обязанностей участников общества. В частности, участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу. Также он должен участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены нормами данного закона - статьей 9, а также статьями 15, 21, 27, 36 и 45. Частью 2 статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что помимо обязанностей, предусмотренных Законом, устав общества может предусматривать иные (дополнительные) обязанности участника (участников) общества.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части Гражданского кодекса РФ" указано, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.

При этом действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким иным образом, кроме как прекращением его участия в обществе.

Из содержания указанных норм и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

При этом действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким иным образом, кроме как прекращением его участия в обществе.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (ст. 10 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика, связанные с участием в обществе одного из них.

Действительно, институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Пунктом 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что участник корпорации в том числе обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений, а также не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Таким образом, понятие осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, является оценочным.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия). Именно это позволяет сделать правильный вывод о том, создают ли действия (бездействие) участника настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения их общества. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь приведенными нормами и разъяснениями по их применению, суд пришел к выводу об отсутствии таких обстоятельств, которые бы в отдельности либо в их совокупности могли свидетельствовать о безусловном применении к ответчикам санкции в виде исключения их из состава участников Общества.

 Бесспорных доказательств, свидетельствующих о том, что именно деятельность ООО «Северный»  привела ООО «Азимут» к последствиям, являющимся основанием для исключения их из Общества, не представлено.

Доводы истца о том, что ответчиком была осуществлена большая подача исковых заявлений, которые были оставлены без удовлетворения, что затруднило деятельность Общества, отклоняются судом, поскольку реализация ответчиком своих прав, в том числе на защиту своих предположительно нарушенных прав путем подачи судебных исков, является правом истца, предусмотренное законодательствам.

Ссылки истца на неучастие ответчика в общих собраниях, что затруднило деятельность Общества, также отклоняется судом, поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ истец владеет 75 % долей, представленный устав ООО «Азимут», утвержденный решением № 1/2016 от 01.04.2016 не содержит положений, согласно которому какое-либо из решений общего собрания должны приниматься 100 % долей. При этом, истцом не указано какие именно крупные сделки не могли быть одобрены без участия ответчика.

В обоснование искового заявления истец также указывает на то, что ответчиком не было подписано соглашение о конфиденциальности и были распространены сведения, содержащие коммерческую тайну. Вместе с тем, согласно материалам дела следует, что соглашение о конфиденциальности было подписано ответчиком после получения его

Достоверных доказательств того, что действия ООО «Северный» привели к неудовлетворительному финансовому состоянию Общества, не предъявлено, равно как и не представлено доказательств, что ООО «Азимут» понесены реальные убытки действия ООО «Северный».

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В рассматриваемом случае между истцом и ответчиком имеется конфликт интересов участников в управлении Обществом, что по смыслу норм Гражданского кодекса Российской Федерации не является основанием для исключения одного из участников из состава Общества.

Судебные расходы  по оплате государственной пошлине  распределены в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.