Решение от 12 декабря 2018 г. по делу № А40-144252/2018

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-144252/18-137-1094
г. Москва
13 декабря 2018 г.
Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2018 года

Полный текст решения изготовлен 13 декабря 2018 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи ФИО1 единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН

1027700132195, ИНН <***>, зарегистрировано по адресу: 117997, <...>, дата регистрации: 16.08.2002)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт-ойл» (ОГРН <***>, ИНН <***>, зарегистрировано по адресу: 111024, ул. 2-я Энтузиастов, д. 5, корпус 1, этаж 2, комн. 32, дата регистрации: 11.03.2009)

о взыскании денежных средств в размере 2 155 793 898 руб. 84 коп.,

третье лицо: ЗАО «Аматус» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности № МБ/1248-Д от 06.03.2017 по 22.12.2019,

от ответчика – ФИО4 по доверенности б/н от 13.08.2018 сроком на один год,

от третьего лица – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику о взыскании задолженности в размере 2 155 793 898 руб. 84 коп., из которых: по генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 15.12.2017 № 1546 в размере 700 595 522 руб. 66 коп., по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 05.12.2016 № 1403 в размере 789 036 853 руб. 97 коп., по генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 24.07.2017 № 1481-АСРМ в размере 461 093 889 руб. 18 коп., по генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 20.02.2018 № 4709-АСРМ в размере 205 067 633 руб. 03 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Аматус».

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 07.12.2018.

Исковые требования мотивированы статьями 12, 307, 309, 310, 330, 363, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора, в судебное заседание после перерыва не явилось.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по доводам, изложенным в исковом заявлении и в письменных пояснениях.

Представитель ответчика в судебном заседании по иску возражал по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Выслушав доводы истца и ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, ПАО «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк, Банк, кредитор, истец) предоставлены ЗАО «Аматус» (далее также – ЗАО «Аматус», заемщик) кредитные средства под поручительство юридического лица.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что обязательства, следующие из условий кредитных договоров и договоров поручительства заемщиком и поручителями не исполнены.

Между ПАО Сбербанк и ЗАО «Аматус» было заключено генеральное соглашение об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 15.12.2017 № 1546 (далее – кредитный договор № 1).

В соответствии с пунктом 2.1. кредитного договора № 1 кредитор открывает заемщику возобновляемую рамочную кредитную линию для финансирования текущей деятельности заемщика, на срок по 14.12.2020 г. с лимитом 700 000 000 руб.

Согласно пункту 2.2. кредитного договора № 1 в рамках соглашения кредитор и заемщик заключают отдельные кредитные сделки путем подписания сторонами подтверждений, которые являются неотъемлемой частью кредитного договора № 1

В случае заключения сторонами кредитной сделки кредитор предоставляет заемщику кредит на условиях, указанных в кредитном договоре № 1, а также в подтверждениях, которыми стороны обменялись при заключении кредитной сделки, а заемщик возвращает кредитору полученный кредит на данных условиях и уплачивает начисленные проценты за пользование кредитом и другие платежи в порядке, предусмотренном кредитным договором № 1 (пункт 2.6. кредитного договора № 1)

Согласно пункту 9.1. кредитного договора № 1 погашение кредита по отдельной кредитной сделке производится в срок, указанный в соответствующих подтверждениях.

В соответствии с пунктом 7.1. кредитного договора № 1 заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке, указанной в соответствующих подтверждениях по кредитной сделке. Если срок кредитования по кредитной сделке составляет более 45 календарных дней уплата процентов производится ежемесячно 15 числа каждого календарного месяца и в дату погашения кредита, указанную в соответствующих подтверждениях по кредитной сделке, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее установленного по кредитной сделке срока, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно) (пункт 7.3.2. кредитного договора № 1).

В соответствии с пунктом 14.2. кредитного договора № 1 при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, и/или уплату процентов по отдельной кредитной сделке или кредитному договору № 1 заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере максимальной процентной ставки, указанной в пункте 6.5. кредитного договора № 1, увеличенной в два раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств по кредитному договору № 1 и по всем кредитным сделкам, заключаемым в рамках кредитного договора № 1, заемщик предоставил/обеспечил предоставление кредитору (пункт 12.1. кредитного договора № 1) поручительство юридического лица в соответствии с договором поручительства от 15.12.2017 № 1/П-1546 (далее – договор поручительства № 1/П-1546), заключенным между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью «Стандарт-ойл» (далее также – ООО «Стандарт-ойл», поручитель).

В соответствии с пунктом 1.1. вышеуказанного договора поручительства поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнением заемщиком ЗАО «Аматус» всех обязательств по кредитному договору № 1, а также по всем кредитным сделкам, заключаемым в рамках кредитного договора № 1.

Согласно пункту 1.3. договора поручительства № 1/П-1546 поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора № 1 и согласен отвечать за исполнение всех обязательств заемщика полностью по кредитному договору № 1.

Как следует из пункта 2.1. договора поручительства № 1/П-1546 поручитель обязался отвечать перед Банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору № 1 и по всем кредитным сделкам, включая погашение основного долга по кредитным сделкам, процентов за пользование кредитами по кредитным сделкам, платы за резервирование по кредитному договору № 1, платы за досрочный возврат кредита, неустойки по кредитному договору № 1, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору № 1 и/или по отдельной кредитной сделке.

В силу пункта 2.3. договора поручительства № 1/П-1546 поручитель согласен на право Банка потребовать как от заемщика, так и от поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения, по кредитным сделкам и кредитному договору № 1 в случаях, предусмотренных кредитным договором № 1.

Банк исполнил свои обязательства по кредитному договору № 1 в полном объеме и надлежащим образом. Во исполнение положений кредитного договора № 1 ПАО Сбербанк предоставлены ЗАО «Аматус» кредитные средства при следующих обстоятельствах.

Между Банком и ЗАО «Аматус» подписано подтверждение от 18.12.2017№ 38/0000/0014/1546/01 в соответствии с которым Кредитор обязался выдать Заемщику кредит в сумме 26 000 000 руб. на срок по 26.05.2018 с уплатой процентов по ставке 9,49 % годовых.

Банк исполнил свои обязательства надлежащим образом, перечислив заемщику сумму кредита, что подтверждается выпиской по расчетному счету ЗАО «Аматус».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что начиная с 15.05.2018 заемщик перестал своевременно и в полном объеме исполнять принятые на себя обязательства, в связи с чем образовалась задолженность. Как следует из представленного расчета задолженности по состоянию на 22.06.2018 задолженность заемщика по кредитной сделке № 38/0000/0014/1546/01 от 18.12.2017 составляет 26 796 907 руб. 26 коп., в том числе: просроченная задолженность по процентам – 290 680 руб.; просроченная ссудная задолженность – 26 000 000 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 7 597 руб. 12 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита – 498 630 руб. 14 коп.

Между Банком и ЗАО «Аматус» подписано подтверждение от 18.12.2017№ 38/0000/0014/1546/02 в соответствии с которым кредитор обязался выдать заемщику кредит в сумме 80 000 000 руб. на срок по 02.06.2018 с уплатой процентов по ставке 9,49% годовых.

Банк исполнил свои обязательства надлежащим образом, перечислив заемщику сумму кредита, что подтверждается выпиской по расчетному счету ЗАО «Аматус».

Как указывает истец, начиная с 15.05.2018 заемщик перестал своевременно и в полном объеме исполнять принятые на себя обязательства, в связи с чем образовалась задолженность. Как следует из представленного расчета задолженности по состоянию на 22.06.2018 задолженность заемщика по кредитной сделке № 38/0000/0014/1546/02 от 18.12.2017 составляет 82 168 591 руб. 78 коп., в том числе: просроченная задолженность по процентам – 1 040 000 руб.; просроченная ссудная задолженность – 80 000 000 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 23 934 руб. 25 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита – 1 104 657 руб. 53 коп.

Между Банком и ЗАО «Аматус» подписано подтверждение от 18.12.2017№ 38/0000/0014/1546/03 в соответствии с которым Банк обязался выдать заемщику кредит в сумме 90 000 000 руб. на срок по 09.06.2018 с уплатой процентов по ставке 9,49% годовых.

Банк исполнил свои обязательства надлежащим образом, перечислив заемщику сумму кредита, что подтверждается выпиской по расчетному счету ЗАО «Аматус»

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что начиная с 15.05.2018 заемщик перестал своевременно и в полном объеме исполнять принятые на себя обязательства, в связи с чем образовалась задолженность. Как следует из представленного расчета задолженности по состоянию на 22.06.2018 задолженность заемщика по кредитной сделке № 38/0000/0014/1546/03 от 18.12.2017 составляет 92 439 665 руб. 76 коп., в том числе: просроченная задолженность по процентам – 1 170 000 руб.; просроченная ссудная задолженность – 90 000 000 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 26 926 руб. 03 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита – 1 242 739руб. 73 коп.

Между Банком и ЗАО «Аматус» подписано подтверждение от 18.12.2017№ 38/0000/0014/1546/04 в соответствии с которым Банк обязался выдать заемщику кредит в сумме 90 000 000 руб. на срок по 16.06.2018 с уплатой процентов по ставке 9,49% годовых.

Банк исполнил свои обязательства надлежащим образом, перечислив заемщику сумму кредита, что подтверждается выпиской по расчетному счету ЗАО «Аматус».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что начиная с 15.05.2018 заемщик перестал своевременно и в полном объеме исполнять принятые на себя обязательства, в связи с чем образовалась задолженность. Как следует из представленного расчета задолженности по состоянию на 22.06.2018 задолженность заемщика по кредитной сделке № 38/0000/0014/1546/04 от 18.12.2017 составляет 92 439 665 руб. 76 коп., в том числе: просроченная задолженность по процентам – 1 170 000 руб.; просроченная ссудная задолженность – 90 000 000 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 26 926 руб. 03 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита – 1 242 739 руб. 73 коп.

Между Банком и ЗАО «Аматус» подписано подтверждение от 20.12.2017№ 38/0000/0014/1546/05 в соответствии с которым кредитор обязался выдать ЗАО «Аматус» кредит в сумме 50 000 000 руб. на срок по 26.05.2018 с уплатой процентов по ставке 9,49% годовых.

Банк исполнил свои обязательства надлежащим образом, перечислив заемщику сумму кредита, что подтверждается выпиской по расчетному счету ЗАО «Аматус».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что начиная с 15.05.2018 заемщик перестал своевременно и в полном объеме исполнять принятые на себя обязательства, в связи с чем образовалась задолженность. Как следует из представленного расчета задолженности по состоянию на 22.06.2018 задолженность заемщика по кредитной сделке № 38/0000/0014/1546/05 от 20.12.2017 составляет 51 532 513 руб. 98 коп, в том числе: просроченная задолженность по процентам – 559 000 руб.; просроченная ссудная задолженность – 50 000 000 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 14 609 руб. 87 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита – 958 904 руб. 11 коп.

Между Банком и ЗАО «Аматус» подписано подтверждение от 20.12.2017№ 38/0000/0014/1546/06 в соответствии с которым Банк обязался выдать заемщику кредит в сумме 100 000 000 руб. на срок по 10.06.2018 с уплатой процентов по ставке 9,49% годовых.

Банк исполнил свои обязательства надлежащим образом, перечислив заемщику сумму кредита, что подтверждается выпиской по расчетному счету ЗАО «Аматус».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что начиная с 15.05.2018 заемщик перестал своевременно и в полном объеме исполнять принятые на себя обязательства, в связи с чем образовалась задолженность. Как следует из представленного расчета задолженности по состоянию на 22.06.2018 (Приложение № 54) задолженность заемщика по кредитной сделке № 38/0000/0014/1546/06 от 20.12.2017 составляет 102 710 739 руб. 72 коп., в том числе: просроченная задолженность по процентам – 1 300 000 руб.; просроченная ссудная задолженность – 100 000 000 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 29 917 руб. 80 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита – 1 380 821 руб. 92 коп.

Между Банком и ЗАО «Аматус» подписано подтверждение от 20.12.2017№ 38/0000/0014/1546/07 в соответствии с которым Банк обязался выдать заемщику кредит в сумме 65 000 000 руб. на срок по 19.05.2018 с уплатой процентов по ставке 9,49% годовых.

Банк исполнил свои обязательства надлежащим образом, перечислив заемщику сумму кредита, что подтверждается выпиской по расчетному счету ЗАО «Аматус».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что начиная с 15.05.2018 заемщик перестал своевременно и в полном объеме исполнять принятые на себя обязательства, в связи с чем образовалась задолженность. Как следует из представленного расчета задолженности по состоянию на 22.06.2018 задолженность заемщика по кредитной сделке № 38/0000/0014/1546/07 от 20.12.2017 составляет 67 221 285 руб., в том числе: просроченная задолженность по процентам – 608 400 руб.; просроченная ссудная задолженность – 65 000 000 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 17 268 руб. 56 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита – 1 595 616 руб. 44 коп.

Между Банком и ЗАО «Аматус» подписано подтверждение от 21.12.2017№ 38/0000/0014/1546/08 в соответствии с которым Банк обязался выдать Заемщику кредит в сумме 49 000 000 руб. на срок по 01.05.2018 с уплатой процентов по ставке 9,49% годовых.

Банк исполнил свои обязательства надлежащим образом, перечислив заемщику сумму кредита, что подтверждается выпиской по расчетному счету ЗАО «Аматус».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что начиная с 03.05.2018 заемщик перестал своевременно и в полном объеме исполнять принятые на себя обязательства, в связи с чем образовалась задолженность. Как следует из представленного расчета задолженности по состоянию на 22.06.2018 (Приложение № 56) задолженность заемщика по кредитной сделке № 38/0000/0014/1546/08 от 21.12.2017 составляет 29 386 816 руб. 15 коп., в том числе: просроченная ссудная задолженность – 28 285 027 руб. 34 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита – 1 101 788 руб. 81 коп.

Между Банком и ЗАО «Аматус» подписано подтверждение от 21.12.2017№ 38/0000/0014/1546/09 в соответствии с которым Банк обязался выдать заемщику кредит в сумме 70 000 000 руб. на срок по 05.05.2018 с уплатой процентов по ставке 9,49% годовых.

Банк исполнил свои обязательства надлежащим образом, перечислив заемщику сумму кредита, что подтверждается выпиской по расчетному счету ЗАО «Аматус».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что начиная с 07.05.2018 Заемщик перестал своевременно и в полном объеме исполнять принятые на себя обязательства, в связи с чем образовалась задолженность. Как следует из представленного расчета задолженности по состоянию на 22.06.2018 задолженность заемщика по кредитной сделке № 38/0000/0014/1546/09 от 21.12.2017 составляет 72 884 666 руб. 17 коп., в том числе: просроченная задолженность по процентам – 400 400 руб.; просроченная ссудная задолженность – 70 000 000 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 14 129 руб. 18 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита – 2 470 136 руб. 99 коп.

Между Банком и ЗАО «Аматус» подписано подтверждение от 21.12.2017№ 38/0000/0014/1546/10 в соответствии с которым Банк обязался выдать заемщику кредит в сумме 80 000 000 руб. на срок по 12.05.2018 с уплатой процентов по ставке 9,49% годовых.

Банк исполнил свои обязательства надлежащим образом, перечислив заемщику сумму кредита, что подтверждается выпиской по расчетному счету ЗАО «Аматус».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что начиная с 14.05.2018 заемщик перестал своевременно и в полном объеме исполнять принятые на себя обязательства, в связи с чем образовалась задолженность. Как следует из представленного расчета задолженности по состоянию на 22.06.2018 задолженность заемщика по кредитной сделке № 38/0000/0014/1546/10 от 21.12.2017 составляет 83 014 671 руб. 08 коп., в том числе: просроченная задолженность по процентам – 603 200 руб.; просроченная ссудная задолженность – 80 000 000 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 18 046руб. 42 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита – 2 393 424 руб. 66 коп.

Таким образом, общая сумма задолженности по кредитному договору 1 составляет 700 595 522 руб. 66 коп.

В силу взаимосвязанных положений пунктов 10.1., 10.1.7., 10.1.7.1. Кредитного договора № 1 кредитор вправе в одностороннем порядке закрыть свободный остаток лимита рамочной кредитной линии по кредитному договору № 1 и/или прекратить заключение с заемщиком кредитных сделок в рамках кредитного договора № 1 и/или не осуществлять выдачу кредита по отдельной кредитной сделке и/или потребовать от заемщика досрочного возврата суммы кредитов и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитами, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями кредитного договора № 1 и кредитных сделок, при этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ЗАО «Аматус» платежных обязательств по кредитному договору № 1 или отдельной кредитной сделке в рамках кредитного договора № 1 или по любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой/невозобновляемой кредитной линии, договору о предоставлении банковской гарантии, договору поручительства, иным видам договоров) и соглашений, которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия кредитного договора № 1) между заемщиком и кредитором, иных обязательств (или выполнения иных условий) по указанным договорам и соглашениям, неисполнение или ненадлежащее исполнение (или выполнение) которых является основанием для предъявления требования о досрочном возврате сумм кредита/отказа кредитора от обязанности предоставления кредита/гарантии в соответствии с условиями указанных договоров и соглашений, а также платежных обязательств перед кредитором и/или третьими лицами по оплате векселей, погашению облигаций, выплате купонного дохода, обязательной/добровольной оферте в силу Федерального закона «Об акционерных обществах», которые возникли (могут возникнуть в течение срока действия кредитного договора № 1).

В связи с нарушением условий кредитного договора № 1 в адрес заемщика и ООО «Стандарт-Ойл» были направлены требования о досрочном возврате кредита, однако задолженность не погашена.

Между ПАО Сбербанк и ЗАО «Аматус» был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии от 05.12.2016 № 1403 (далее – кредитный договор № 2).

В соответствии с пунктом 1.1. Кредитного договора № 2 Кредитор обязался открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию для финансирования текущей деятельности на срок по 04.12.2018 с лимитом:

Период действия лимита

Сумма лимита

с 05.12.2016 по 04.07.2018

770 000 000,00 руб.

с 05.07.2018 по 04.08.2018

645 000 000,00 руб.

с 05.08.2018 по 04.09.2018

520 000 000,00 руб.

с 05.09.2018 по 04.10.2018

395 000 000,00 руб.

с 05.10.2018 по 04.11.2018

270 000 000,00 руб.

с 05.11.2018 по 04.12.2018

145 000 000,00 руб.

Заемщик в свою очередь обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях кредитного договора № 2.

Согласно условиям, установленным пунктом 6.1. кредитного договора № 2, датой полного погашения выданного кредита является 04.12.2018. Погашение кредита производится любыми суммами в пределах указанного срока таким образом, чтобы остаток ссудной задолженности по кредиту в течение всего срока кредитного договора№ 2 не превышал сумму лимита, установленного на соответствующий период времени пунктом 1.1. кредитного договора № 2.

В силу пункта 4.1. кредитного договора № 2 заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита на следующих условиях: за период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по 04.03.2017 (включительно) – по ставке 12% процентов годовых; за период с 05.03.2017 (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в пункте 6.1. кредитного договора № 3 – по переменной процентной ставке, порядок определения которой предусмотрен кредитным договором № 2.

В соответствии с пунктом 4.2. кредитного договора № 2 проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно).

Уплата процентов производится ежемесячно 27 числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в пункте 6.1. кредитного договора № 2, в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно)

В силу пункта 11.2. кредитного договора № 2 при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере максимальной процентной ставки, указанной в пункте 4.1 кредитного договора № 2, увеличенной в два раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по кредитному договору № 2, в том числе возврата кредита, уплаты процентов заемщик предоставляет кредитору (пункты 9.1.2, 9.1.3 кредитного договора № 2): поручительство юридического лица в соответствии с договором поручительства от 05.12.2016 № 1/П-1403 (далее – договор поручительства № 1/П-1403, приложение № 18), заключенным между Банком и ООО «Стандарт-ойл».

В соответствии с пунктом 1.1. договора поручительства №№ 1/П-1403 поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение заемщиком ЗАО «Аматус» всех обязательств по кредитному договору № 2.

Согласно пункту 1.3. вышеуказанного договора поручительства поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора № 2 и согласен отвечать за исполнение всех обязательств заемщика полностью по кредитному договору № 2.

Как следует из пункта 2.1. Договора поручительства № 1/П-1403 поручитель обязался отвечать перед Банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору № 2, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за резервирование, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащем исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору№ 2.

В соответствии с пунктом 2.3. договора поручительства № 1/П-1403 поручитель согласился на право Банка потребовать как от заемщика, так и от поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения, по кредитному договору № 2 в случаях, предусмотренных кредитным договором № 2.

Банк исполнил свои обязательства по кредитному договору № 2 в полном объеме и надлежащим образом. Во исполнение положений кредитного договора № 2 ПАО Сбербанк в период с 05.12.2016 по 06.12.2016 предоставлены ЗАО «Аматус» кредитные средства в общей сумме 770 000 000 руб., что подтверждается выпиской по расчетному счету ЗАО «Аматус».

В силу взаимосвязанных положений пунктов 7.1.8., 7.1.8.1. кредитного договора № 2 кредитор вправе прекратить выдачу кредита и/или потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями кредитного договора № 2, при этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения ЗАО «Аматус» платежных обязательств по Кредитному договору № 2 или любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой/невозобновляемой кредитной линии, договору о предоставлении банковской гарантии, договору поручительства, иным видам договоров) и соглашений, которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия кредитного договора № 2) между заемщиком и кредитором, иных обязательств (или выполнения иных условий) по указанным договорам и соглашениям, неисполнение или ненадлежащее исполнение (или выполнение) которых является основанием для предъявления требования о досрочном возврате сумм кредита/отказа кредитора от обязанности предоставления кредита/гарантии в соответствии с условиями указанных договоров и соглашений, а также платежных обязательств перед кредитором и/или третьими лицами по оплате векселей, погашению облигаций, выплате купонного дохода, обязательной/добровольной оферте в силу Федерального закона «Об акционерных обществах», которые возникли (могут возникнуть в течение срока действия кредитного договора № 2).

В связи с нарушением ЗАО «Аматус» условий кредитного договора № 1 и возникновения просроченной задолженности по указанному кредитному обязательству, со стороны ПАО Сбербанк в адрес заемщика и поручителя были направлены требования о досрочном возврате кредитных средств по кредитному договору № 2, которые не исполнены, задолженность по кредитному договору № 2 не погашена.

Как следует из представленного расчета по состоянию на 22.06.2018 общая сумма задолженности ЗАО «Аматус» по Кредитного договору № 2 составляет 789 036 853 руб. 97 коп., в том числе: просроченная задолженность по процентам: 8 255 890 руб. 58 коп.; просроченная ссудная задолженность: 770 000 000 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов: 148 634 руб. 62 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита: 10 632 328 руб. 77 коп.

Между истцом и ЗАО «Аматус» было заключено генеральное соглашение об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 24.07.2017 № 1481-АСРМ (далее – кредитный договор № 3).

В соответствии с пунктом 2.1. кредитного договора № 3 кредитор открывает заемщику возобновляемую рамочную кредитную линию для финансирования текущей деятельности заемщика, на срок по 23.07.2020 г. с лимитом:

Период действия лимита

Сумма лимита

с 24.07.2017 по 23.02.2020

450 000 000,00 руб.

с 24.02.2020 по 23.03.2020

375 000 000,00 руб.

с 24.03.2020 по 23.04.2020

300 000 000,00 руб.

с 24.04.2020 по 23.05.2020

225 000 000,00 руб.

с 24.05.2020 по 23.06.2020

150 000 000,00 руб.

с 24.06.2020 по 23.07.2020

75 000 000,00 руб.

Согласно пункту 2.2. кредитного договора № 3 в рамках соглашения кредитор и заемщик заключают отдельные кредитные сделки путем подписания сторонами подтверждений, которые являются неотъемлемой частью кредитного договора № 3

В случае заключения сторонами кредитной сделки кредитор предоставляет заемщику кредит на условиях, указанных в кредитном договоре № 3, а также в подтверждениях, которыми стороны обменялись при заключении кредитной сделки, а заемщик возвращает кредитору полученный кредит на данных условиях и уплачивает начисленные проценты за пользование кредитом и другие платежи в порядке, предусмотренном кредитным договором № 3 (пункт 2.6. кредитного договора № 3).

Согласно пункту 9.1. кредитного договора № 3 погашение кредита по отдельной кредитной сделке производится в срок, указанный в соответствующих подтверждениях.

В соответствии с пунктом 7.1. кредитного договора № 3 заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке, указанной в соответствующих подтверждениях по кредитной сделке. Если срок кредитования по кредитной сделке составляет более 45 календарных дней уплата процентов производится ежемесячно 24 числа каждого календарного месяца и в дату погашения кредита, указанную в соответствующих подтверждениях по кредитной сделке, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее установленного по кредитной сделке срока, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно) (пункт 7.3.2. кредитного договора № 3).

В соответствии с пунктом 14.2. кредитного договора № 3 при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, и/или уплату процентов по отдельной кредитной сделке или кредитному договору № 3 заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере максимальной процентной ставки, указанной в пункте 6.5. кредитного договора № 3, увеличенной в два раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств по кредитному договору № 3 и по всем кредитным сделкам, заключаемым в рамках кредитного договора № 3, заемщик предоставил/обеспечил предоставление кредитору (пункт 12.1. кредитного договора № 3) поручительство юридического лица в соответствии с договором поручительства от 24.07.2017 № 1/П-1481-АСРМ (далее – договор поручительства № 1/П-1481-АСРМ), заключенным между Банком и ООО «Стандарт-ойл».

В соответствии с пунктом 1.1. вышеуказанного договора поручительства № 1/П-1481-АСРМ поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнением заемщиком ЗАО «Аматус» всех обязательств по кредитному договору № 3, а также по всем кредитным сделкам, заключаемым в рамках кредитного договора № 3.

Согласно пункту 1.3. договора поручительства поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора № 3 и согласен отвечать за исполнение всех обязательств заемщика полностью по кредитному договору № 3.

Как следует из пункта 2.1. договора поручительства № 1/П-1481-АСРМ поручитель обязался отвечать перед Банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору № 3 и по всем кредитным сделкам, включая погашение основного долга по кредитным сделкам, процентов за пользование кредитами по кредитным сделкам, платы за резервирование по кредитному договору № 3, платы за досрочный возврат кредита, неустойки по кредитному договору № 3, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору № 3 и/или по отдельной кредитной сделке.

В силу пункта 2.3. договора поручительства № 1/П-1481-АСРМ Поручитель согласен на право Банка потребовать как от заемщика, так и от поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения, по кредитным сделкам и кредитному договору № 3 в случаях, предусмотренных кредитным договором № 3.

Банк исполнил свои обязательства по кредитному договору № 3 в полном объеме и надлежащим образом. Во исполнение положений кредитного договора № 3 ПАО Сбербанк предоставлены ЗАО «Аматус» кредитные средства при следующих обстоятельствах:

Между Банком и ЗАО «Аматус» подписано подтверждение от 11.01.2018№ 38/0000/0014/1481/08 в соответствии с которым кредитор обязался выдать заемщику кредит в сумме 67 000 000 руб. на срок по 30.06.2018 с уплатой процентов по ставке 9,49 % годовых.

Банк исполнил свои обязательства надлежащим образом, перечислив заемщику сумму кредита, что подтверждается выпиской по расчетному счету ЗАО «Аматус»

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что начиная с 24.05.2018 заемщик перестал своевременно и в полном объеме исполнять принятые на себя обязательства, в связи с чем образовалась задолженность. Как следует из представленного расчета задолженности по состоянию на 22.06.2018 задолженность заемщика по кредитной сделке № 38/0000/0014/1481/08 от 11.01.2018 составляет 68 653 642 руб. 67 коп., в том числе: просроченная задолженность по процентам – 714 220 руб.; просроченная ссудная задолженность – 67 000 000 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 14 271 руб. 99 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита – 925 150 руб. 68 коп.

Между Банком и ЗАО «Аматус» подписано подтверждение от 11.01.2018№ 38/0000/0014/1481/09 в соответствии с которым кредитор обязался выдать Заемщику кредит в сумме 67 500 000 руб. на срок по 07.07.2018 с уплатой процентов по ставке 9,49% годовых.

Банк исполнил свои обязательства надлежащим образом, перечислив заемщику сумму кредита, что подтверждается выпиской по расчетному счету ЗАО «Аматус».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что начиная с 24.05.2018 Заемщик перестал своевременно и в полном объеме исполнять принятые на себя обязательства, в связи с чем образовалась задолженность. Как следует из представленного расчета задолженности по состоянию на 22.06.2018 задолженность заемщика по кредитной сделке № 38/0000/0014/1481/09 от 11.01.2018 составляет 69 165 983 руб. 28 коп., в том числе: просроченная задолженность по процентам – 719 550 руб.; просроченная ссудная задолженность – 67 500 000 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 14 378 руб. 49 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита – 932 054 руб. 79 коп.

Между Банком и ЗАО «Аматус» подписано подтверждение от 15.01.2018№ 38/0000/0014/1481/10 в соответствии с которым кредитор обязался выдать заемщику кредит в сумме 55 000 000руб. на срок по 14.07.2018 с уплатой процентов по ставке 9,49% годовых.

Банк исполнил свои обязательства надлежащим образом, перечислив заемщику сумму кредита, что подтверждается выпиской по расчетному счету ЗАО «Аматус».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что начиная с 24.05.2018 заемщик перестал своевременно и в полном объеме исполнять принятые на себя обязательства, в связи с чем образовалась задолженность. Как следует из представленного расчета задолженности по состоянию на 22.06.2018 задолженность заемщика по кредитной сделке № 38/0000/0014/1481/10 от 15.01.2018 составляет 56 357 467 руб. 86 коп., в том числе: просроченная задолженность по процентам – 586 300 рублей; просроченная ссудная задолженность – 55 000 000 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 11 715 руб. 81 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита – 759 452 руб. 05 коп.

Между Банком и ЗАО «Аматус» подписано подтверждение от 17.01.2018№ 38/0000/0014/1481/11 в соответствии с которым кредитор обязался выдать заемщику кредит в сумме 9 000 000 руб. на срок по 16.07.2018 с уплатой процентов по ставке 9,49% годовых.

Банк исполнил свои обязательства надлежащим образом, перечислив заемщику сумму кредита, что подтверждается выпиской по расчетному счету ЗАО «Аматус».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что начиная с 24.05.2018 заемщик перестал своевременно и в полном объеме исполнять принятые на себя обязательства, в связи с чем образовалась задолженность. Как следует из представленного расчета задолженности по состоянию на 22.06.2018 задолженность заемщика по кредитной сделке № 38/0000/0014/1481/11 от 17.01.2018 составляет 9 222 131 руб. 10 коп., в том числе: просроченная задолженность по процентам – 95 940 руб.; просроченная ссудная задолженность – 9 000 000 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 1 917 руб. 13 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита – 124 273 руб. 97 коп.

Между Банком и ЗАО «Аматус» подписано подтверждение от 18.01.2018№ 38/0000/0014/1481/12 в соответствии с которым кредитор обязался выдать заемщику кредит в сумме 14 000 000 руб. на срок по 17.07.2018 с уплатой процентов по ставке 9,49% годовых.

Банк исполнил свои обязательства надлежащим образом, перечислив заемщику сумму кредита, что подтверждается выпиской по расчетному счету ЗАО «Аматус».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что начиная с 24.05.2018 заемщик перестал своевременно и в полном объеме исполнять принятые на себя обязательства, в связи с чем образовалась задолженность. Как следует из представленного расчета задолженности по состоянию на 22.06.2018 задолженность заемщика по кредитной сделке № 38/0000/0014/1481/12 от 18.01.2018 составляет 14 345 537 руб. 28 коп., в том числе: просроченная задолженность по процентам – 149 240 рублей; просроченная ссудная задолженность – 14 000 000 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 2 982 руб. 21 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита – 193 315 руб. 07 коп.

Между Банком и ЗАО «Аматус» подписано подтверждение от 19.01.2018№ 38/0000/0014/1481/13 в соответствии с которым кредитор обязался выдать Заемщику кредит в сумме 33 000 000 руб. на срок по 18.07.2018 с уплатой процентов по ставке 9,49% годовых.

Банк исполнил свои обязательства надлежащим образом, перечислив заемщику сумму кредита, что подтверждается выпиской по расчетному счету ЗАО «Аматус».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что начиная с 24.05.2018 заемщик перестал своевременно и в полном объеме исполнять принятые на себя обязательства, в связи с чем образовалась задолженность. Как следует из представленного расчета задолженности по состоянию на 22.06.2018 задолженность заемщика по кредитной сделке № 38/0000/0014/1481/13 от 19.01.2018 составляет 33 814 480 руб. 72 коп., в том числе: просроченная задолженность по процентам – 351 780 руб.; просроченная ссудная задолженность – 33 000 000 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 7 029 руб. 49 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита – 455 671руб. 23 коп.

Между Банком и ЗАО «Аматус» подписано подтверждение от 22.01.2018№ 38/0000/0014/1481/14 в соответствии с которым кредитор обязался выдать заемщику кредит в сумме 39 000 000 руб. на срок по 21.07.2018 с уплатой процентов по ставке 9,49% годовых.

Банк исполнил свои обязательства надлежащим образом, перечислив заемщику сумму кредита, что подтверждается выпиской по расчетному счету ЗАО «Аматус».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что начиная с 24.05.2018 Заемщик перестал своевременно и в полном объеме исполнять принятые на себя обязательства, в связи с чем образовалась задолженность. Как следует из представленного расчета задолженности по состоянию на 22.06.2018 задолженность заемщика по кредитной сделке № 38/0000/0014/1481/14 от 22.01.2018 составляет 39 962 568 руб. 13 коп., в том числе: просроченная задолженность по процентам – 415 740 руб.; просроченная ссудная задолженность – 39 000 000 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 8 307 руб. 58 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита – 538 520 руб. 55 коп.

Между Банком и ЗАО «Аматус» подписано подтверждение от 23.01.2018№ 38/0000/0014/1481/15 в соответствии с которым кредитор обязался выдать заемщику кредит в сумме 25 500 000 руб. на срок по 22.07.2018 с уплатой процентов по ставке 9,49% годовых.

Банк исполнил свои обязательства надлежащим образом, перечислив заемщику сумму кредита, что подтверждается выпиской по расчетному счету ЗАО «Аматус».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что начиная с 24.05.2018 Заемщик перестал своевременно и в полном объеме исполнять принятые на себя обязательства, в связи с чем образовалась задолженность. Как следует из представленного расчета задолженности по состоянию на 22.06.2018 задолженность заемщика по кредитной сделке № 38/0000/0014/1481/15 от 23.01.2018 составляет 26 129 371 руб. 47 коп., в том числе: просроченная задолженность по процентам – 271 830 руб.; просроченная ссудная задолженность – 25 500 000 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 5 431 руб. 88 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита – 352 109 руб. 59 коп.

Между Банком и ЗАО «Аматус» подписано подтверждение от 24.01.2018№ 38/0000/0014/1481/16 в соответствии с которым кредитор обязался выдать заемщику кредит в сумме 27 000 000 руб. на срок по 23.07.2018 с уплатой процентов по ставке 9,49% годовых.

Банк исполнил свои обязательства надлежащим образом, перечислив заемщику сумму кредита, что подтверждается выпиской по расчетному счету ЗАО «Аматус».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что начиная с 24.05.2018 заемщик перестал своевременно и в полном объеме исполнять принятые на себя обязательства, в связи с чем образовалась задолженность. Как следует из представленного расчета задолженности по состоянию на 22.06.2018 задолженность заемщика по кредитной сделке № 38/0000/0014/1481/16 от 24.01.2018 составляет 27 666 393 руб. 32 коп., в том числе: просроченная задолженность по процентам – 287 820 руб.; просроченная ссудная задолженность – 27 000 000 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 5 751 руб. 40 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита – 372 821 руб. 92 коп.

Между Банком и ЗАО «Аматус» подписано подтверждение от 25.01.2018№ 38/0000/0014/1481/17 в соответствии с которым кредитор обязался выдать заемщику кредит в сумме 25 000 000 руб. на срок по 12.07.2018 с уплатой процентов по ставке 9,49% годовых.

Банк исполнил свои обязательства надлежащим образом, перечислив заемщику сумму кредита, что подтверждается выпиской по расчетному счету ЗАО «Аматус».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что начиная с 24.05.2018 заемщик перестал своевременно и в полном объеме исполнять принятые на себя обязательства, в связи с чем образовалась задолженность. Как следует из представленного расчета задолженности по состоянию на 22.06.2018 задолженность заемщика по кредитной сделке № 38/0000/0014/1481/17 от 25.01.2018 составляет 25 617 030 руб. 85 коп., в том числе: просроченная задолженность по процентам – 266 500 руб.; просроченная ссудная задолженность – 25 000 000 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 5 325 руб. 37 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита – 345 205 руб. 48 коп.

Между Банком и ЗАО «Аматус» подписано подтверждение от 29.01.2018№ 38/0000/0014/1481/18 в соответствии с которым кредитор обязался выдать заемщику кредит в сумме 11 000 000 руб. на срок по 28.07.2018 с уплатой процентов по ставке 9,49% годовых.

Банк исполнил свои обязательства надлежащим образом, перечислив заемщику сумму кредита, что подтверждается выпиской по расчетному счету ЗАО «Аматус».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что начиная с 24.05.2018 Заемщик перестал своевременно и в полном объеме исполнять принятые на себя обязательства, в связи с чем образовалась задолженность. Как следует из представленного расчета задолженности по состоянию на 22.06.2018 задолженность заемщика по кредитной сделке № 38/0000/0014/1481/18 от 29.01.2018 составляет 11 271 493 руб. 57 коп., в том числе: просроченная задолженность по процентам – 117 260 рублей; просроченная ссудная задолженность – 11 000 000 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 2 343руб. 16 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита – 151 890 руб. 41 коп.

Между Банком и ЗАО «Аматус» подписано подтверждение от 30.01.2018№ 38/0000/0014/1481/19 в соответствии с которым кредитор обязался выдать заемщику кредит в сумме 3 500 000 руб. на срок по 29.07.2018 с уплатой процентов по ставке 9,49% годовых.

Банк исполнил свои обязательства надлежащим образом, перечислив заемщику сумму кредита, что подтверждается выпиской по расчетному счету ЗАО «Аматус».

Однако, начиная с 24.05.2018 заемщик перестал своевременно и в полном объеме исполнять принятые на себя обязательства, в связи с чем образовалась задолженность. Как следует из представленного расчета задолженности по состоянию на 22.06.2018 задолженность заемщика по кредитной сделке № 38/0000/0014/1481/19 от 30.01.2018 составляет 3 586 384 руб. 32 коп., в том числе: просроченная задолженность по процентам – 37 310 руб.; просроченная ссудная задолженность – 3 500 000 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 745 руб. 55 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита – 48 328 руб. 77 коп.

Между Банком и ЗАО «Аматус» подписано подтверждение от 13.02.2018№ 38/0000/0014/1481/20 в соответствии с которым кредитор обязался выдать заемщику кредит в сумме 40 000 000 руб. на срок по 11.08.2018 с уплатой процентов по ставке 9,49% годовых.

Банк исполнил свои обязательства надлежащим образом, перечислив заемщику сумму кредита, что подтверждается выпиской по расчетному счету ЗАО «Аматус».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что начиная с 24.05.2018 заемщик перестал своевременно и в полном объеме исполнять принятые на себя обязательства, в связи с чем образовалась задолженность. Как следует из представленного расчета задолженности по состоянию на 22.06.2018 задолженность заемщика по кредитной сделке № 38/0000/0014/1481/20 от 13.02.2018 составляет 40 987 249 руб. 36 коп., в том числе: просроченная задолженность по процентам – 426 400 руб.; просроченная ссудная задолженность – 40 000 000 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 8 520 руб. 59 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита – 552 328 руб. 77 коп.

Между Банком и ЗАО «Аматус» подписано подтверждение от 26.02.2018№ 38/0000/0014/1481/21 в соответствии с которым кредитор обязался выдать заемщику кредит в сумме 33 500 000 руб. на срок по 25.08.2018 с уплатой процентов по ставке 9,16% годовых.

Банк исполнил свои обязательства надлежащим образом, перечислив заемщику сумму кредита, что подтверждается выпиской по расчетному счету ЗАО «Аматус».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что начиная с 24.05.2018 заемщик перестал своевременно и в полном объеме исполнять принятые на себя обязательства, в связи с чем образовалась задолженность. Как следует из представленного расчета задолженности по состоянию на 22.06.2018 задолженность заемщика по кредитной сделке № 38/0000/0014/1481/21 от 26.02.2018 составляет 34 314 155 руб. 25 коп., в том числе: просроченная задолженность по процентам – 344 692 руб. 06 коп.; просроченная ссудная задолженность – 33 500 000 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 6 887 руб. 85 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита – 462 575 руб. 34 коп.

Таким образом, общая сумма задолженности по кредитному договору 3 составляет 461 093 889 руб. 18 коп.

В силу взаимосвязанных положений пунктов 10.1., 10.1.7., 10.1.7.1. кредитного договора № 3 кредитор вправе в одностороннем порядке закрыть свободный остаток лимита рамочной кредитной линии по кредитному договору № 3 и/или прекратить заключение с заемщиком кредитных сделок в рамках кредитного договора № 3 и/или не осуществлять выдачу кредита по отдельной кредитной сделке и/или потребовать от заемщика досрочного возврата суммы кредитов и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитами, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями кредитного договора № 3 и кредитных сделок, при этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ЗАО «Аматус» платежных обязательств по кредитному договору № 3 или отдельной кредитной сделке в рамках кредитного договора № 3 или по любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой/невозобновляемой кредитной линии, договору о предоставлении банковской гарантии, договору поручительства, иным видам договоров) и соглашений, которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия кредитного договора № 3) между заемщиком и кредитором, иных обязательств (или выполнения иных условий) по указанным договорам и соглашениям, неисполнение или ненадлежащее исполнение (или выполнение) которых является основанием для предъявления требования о досрочном возврате сумм кредита/отказа кредитора от обязанности предоставления кредита/гарантии в соответствии с условиями указанных договоров и соглашений, а также платежных обязательств перед кредитором и/или третьими лицами по оплате векселей, погашению облигаций, выплате купонного дохода, обязательной/добровольной оферте в силу Федерального закона «Об акционерных обществах», которые возникли (могут возникнуть в течение срока действия кредитного договора № 3)

В связи с нарушением ЗАО «Аматус» условий кредитного договора № 1 и возникновения просроченной задолженности по указанному кредитному обязательству, со стороны ПАО Сбербанк в адрес заемщика и поручителей были направлены требования о досрочном возврате кредитных средств по кредитному договору № 3, которые не исполнены, задолженность по кредитному договору № 3 не погашена.

Между ПАО Сбербанк и ЗАО «Аматус» было заключено генеральное соглашение об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 20.02.2018 № 4709-АСРМ (далее – кредитный договор № 4;).

В соответствии с пунктом 2.1. кредитного договора № 4 кредитор открывает заемщику возобновляемую рамочную кредитную линию для финансирования текущей деятельности заемщика, на срок по 19.08.2018 г. с лимитом:

Период действия лимита

Сумма лимита

с 24.02.2018 по 19.08.2018

200 000 000,00 руб.

Согласно пункту 2.2. кредитного договора № 4 в рамках соглашения кредитор и заемщик заключают отдельные кредитные сделки путем подписания сторонами подтверждений, которые являются неотъемлемой частью кредитного договора № 4.

В случае заключения сторонами кредитной сделки кредитор предоставляет заемщику кредит на условиях, указанных в кредитном договоре № 4, а также в подтверждениях, которыми стороны обменялись при заключении кредитной сделки, а заемщик возвращает кредитору полученный кредит на данных условиях и уплачивает начисленные проценты за пользование кредитом и другие платежи в порядке, предусмотренном кредитным договором № 4 (пункт 2.6. кредитного договора № 4).

Согласно пункту 9.1. кредитного договора № 4 погашение кредита по отдельной кредитной сделке производится в срок, указанный в соответствующих подтверждениях.

В соответствии с пунктом 7.1. кредитного договора № 4 заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке, указанной в соответствующих подтверждениях по кредитной сделке. Если срок кредитования по кредитной сделке составляет более 45 календарных дней уплата процентов производится ежемесячно 20 числа каждого календарного месяца и в дату погашения кредита, указанную в соответствующих подтверждениях по кредитной сделке, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее установленного по кредитной сделке срока, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно) (пункт 7.3.2. кредитного договора № 4).

В соответствии с пунктом 14.2. кредитного договора № 4 при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, и/или уплату процентов по отдельной кредитной сделке или кредитному договору № 4 заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере максимальной процентной ставки, указанной в пункте 6.5. кредитного договора № 4, увеличенной в два раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств по кредитному договору № 4 и по всем кредитным сделкам, заключаемым в рамках кредитного договора № 4, заемщик предоставил/обеспечил предоставление кредитору (пункт 12.1. кредитного договора № 4): поручительство юридического лица в соответствии с договором поручительства от 20.02.2018 № 1/П-4709 (далее – договор поручительства № 1/П-4709), заключенным между ПАО Сбербанк и ООО «Стандарт-ойл».

В соответствии с пунктом 1.1. вышеуказанного договора поручительства поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнением заемщиком ЗАО «Аматус» всех обязательств по кредитному договору № 4, а также по всем кредитным сделкам, заключаемым в рамках кредитного договора № 4

Согласно пункту 1.3. договора поручительства поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора № 4 и согласен отвечать за исполнение всех обязательств заемщика полностью по кредитному договору № 4.

Как следует из пункта 2.1. договора поручительства № 1/П-4709 поручитель обязался отвечать перед Банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору № 4 и по всем кредитным сделкам, включая погашение основного долга по кредитным сделкам, процентов за пользование кредитами по кредитным сделкам, платы за резервирование по кредитному договору № 4, платы за досрочный возврат кредита, неустойки по кредитному договору № 4, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору № 4 и/или по отдельной кредитной сделке.

В силу пункта 2.3. договора поручительства поручитель согласен на право Банка потребовать как от заемщика, так и от поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения, по кредитным сделкам и кредитному договору № 4 в случаях, предусмотренных кредитным договором № 4.

Банк исполнил свои обязательства по кредитному договору № 4 в полном объеме и надлежащим образом. Во исполнение положений кредитного договора № 4 ПАО Сбербанк предоставлены ЗАО «Аматус» кредитные средства при следующих обстоятельствах:

Между Банком и ЗАО «Аматус» подписано подтверждение от 22.02.2018№ 38/0000/0014/4709/01 в соответствии с которым кредитор обязался выдать заемщику кредит в сумме 50 000 000 руб. на срок по 13.08.2018 с уплатой процентов по ставке 9,16 % годовых.

Банк исполнил свои обязательства надлежащим образом, перечислив заемщику сумму кредита, что подтверждается выпиской по расчетному счету ЗАО «Аматус».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что начиная с 21.05.2018 заемщик перестал своевременно и в полном объеме исполнять принятые на себя обязательства, в связи с чем образовалась задолженность. Как следует из представленного расчета задолженности по состоянию на 22.06.2018 задолженность заемщика по кредитной сделке № 38/0000/0014/4709/01 от 22.02.2018 составляет 51 266 908 руб. 26 коп., в том числе: просроченная задолженность по процентам – 564 657 руб. 54 коп.; просроченная ссудная задолженность – 50 000 000 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 11 839 руб. 76 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита – 690 410 руб. 96 коп.

Между Банком и ЗАО «Аматус» подписано подтверждение от 22.02.2018№ 38/0000/0014/4709/02 в соответствии с которым кредитор обязался выдать заемщику кредит в сумме 50 000 000 руб. на срок по 19.08.2018 с уплатой процентов по ставке 9,16 % годовых.

Банк исполнил свои обязательства надлежащим образом, перечислив Заемщику сумму кредита, что подтверждается выпиской по расчетному счету ЗАО «Аматус»

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что начиная с 21.05.2018 заемщик перестал своевременно и в полном объеме исполнять принятые на себя обязательства, в связи с чем образовалась задолженность. Как следует из представленного расчета задолженности по состоянию на 22.06.2018 задолженность заемщика по кредитной сделке № 38/0000/0014/4709/02 от 22.02.2018 составляет 51 266 908 руб. 26 коп., в том числе: просроченная задолженность по процентам – 564 657 руб. 54 коп.; просроченная ссудная задолженность – 50 000 000 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 11 839 руб. 76 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита – 690 410 руб. 96 коп.

Между Банком и ЗАО «Аматус» подписано подтверждение от 26.02.2018№ 38/0000/0014/4709/03 в соответствии с которым кредитор обязался выдать заемщику кредит в сумме 25 000 000 руб. на срок по 19.08.2018 с уплатой процентов по ставке 9,16 % годовых.

Банк исполнил свои обязательства надлежащим образом, перечислив заемщику сумму кредита, что подтверждается выпиской по расчетному счету ЗАО «Аматус».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что начиная с 21.05.2018 заемщик перестал своевременно и в полном объеме исполнять принятые на себя обязательства, в связи с чем образовалась задолженность. Как следует из представленного расчета задолженности по состоянию на 22.06.2018 задолженность заемщика по кредитной сделке № 38/0000/0014/4709/03 от 26.02.2018 составляет 25 633 454 руб. 13 коп., в том числе: просроченная задолженность по процентам – 282 328 руб. 77 коп.; просроченная ссудная задолженность – 25 000 000 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 5 919 руб. 88 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита – 345 205руб. 48 коп.

Между Банком и ЗАО «Аматус» подписано подтверждение от 26.02.2018№ 38/0000/0014/4709/04 в соответствии с которым кредитор обязался выдать заемщику кредит в сумме 75 000 000 руб. на срок по 25.08.2018 с уплатой процентов по ставке 9,16 % годовых.

Банк исполнил свои обязательства надлежащим образом, перечислив заемщику сумму кредита, что подтверждается выпиской по расчетному счету ЗАО «Аматус».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что начиная с 24.05.2018 заемщик перестал своевременно и в полном объеме исполнять принятые на себя обязательства, в связи с чем образовалась задолженность. Как следует из представленного расчета задолженности по состоянию на 22.06.2018 задолженность заемщика по кредитной сделке № 38/0000/0014/4709/04 от 26.02.2018 составляет 76 900 362 руб. 38 коп., в том числе: просроченная задолженность по процентам – 846 986 руб. 30 коп.; просроченная ссудная задолженность – 75 000 000 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 17 759 руб. 64 коп.; неустойка за несвоевременное погашение кредита – 1 035 616 руб. 44 коп.

Заемщик свои обязательства по кредитному договору № 4 исполняет ненадлежащим образом. В течение срока действия кредитого договора № 4 ЗАО «Аматус» нарушены обязательства перед Банком в части своевременной оплаты процентов за пользование кредитом.

В силу взаимосвязанных положений пунктов 10.1., 10.1.7., 10.1.7.1. кредитного договора № 4 Кредитор вправе в одностороннем порядке закрыть свободный остаток лимита рамочной кредитной линии по кредитному договору № 4 и/или прекратить заключение с заемщиком кредитных сделок в рамках кредитного договора № 4 и/или не осуществлять выдачу кредита по отдельной кредитной сделке и/или потребовать от заемщика досрочного возврата суммы кредитов и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитами, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями кредитного договора № 4 и кредитных сделок, при этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ЗАО «Аматус» платежных обязательств по кредитному договору № 4 или отдельной кредитной сделке в рамках кредитного договора № 4 или по любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой/невозобновляемой кредитной линии, договору о предоставлении банковской гарантии, договору поручительства, иным видам договоров) и соглашений, которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия Кредитного договора № 4) между заемщиком и кредитором, иных обязательств (или выполнения иных условий) по указанным договорам и соглашениям, неисполнение или ненадлежащее исполнение (или выполнение) которых является основанием для предъявления требования о досрочном возврате сумм кредита/отказа кредитора от обязанности предоставления кредита/гарантии в соответствии с условиями указанных договоров и соглашений, а также платежных обязательств перед кредитором и/или третьими лицами по оплате векселей, погашению облигаций, выплате купонного дохода, обязательной/добровольной оферте в силу Федерального закона «Об акционерных обществах», которые возникли (могут возникнуть в течение срока действия кредитного договора № 4).

В связи с нарушением условий кредитного договора № 4, а равно ввиду наличия просроченной задолженности по кредитному договору № 1, со стороны Банка в адрес заемщика и поручителя были направлены требования о досрочном возврате кредита, однако задолженность по кредитному договору № 4 не погашена.

Таким образом, общая сумма задолженности по кредитному договору 4 составляет 205 067 633 руб. 03 коп.

Общая сумма задолженности по указанным кредитным договорам составляет 2 155 793 898 руб. 84 коп.. исходя из следующего расчета:

– 700 595 522 руб. 66 коп. – сумма долга по кредитному договору № 1;

– 789 036 853 руб. 97 коп. – сумма долга по кредитному договору № 2;

– 461 093 889 руб. 18 коп. – сумма долга по кредитному договору № 3;

– 205 067 633 руб. 03 коп. – сумма долга по кредитному договору № 4

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу положений статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков

Заключенные между банком и заемщиком договоры по своей правовой природе является кредитными договорами, отношения по которым регулируются нормами главы 42 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 ГК РФ).

В соответствии со статьей 809 ГК РФ займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Обязанность возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа, установлена статьей 810 ГК РФ.

Статьей 811 ГК РФ закреплено, что при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, кредитор вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (пункт 1 статьи 361 ГК РФ).

В соответствии со статьей 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.

Из предписаний статьи 323 ГК РФ следует, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Согласно расчету истца проверенного судом, сумма задолженности ответчика перед истцом составляет 2 155 793 898 руб. 84 коп., из которых: по генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 15.12.2017 № 1546 в размере 700 595 522 руб. 66 коп., по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 05.12.2016 № 1403 в размере 789 036 853 руб. 97 коп., по генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 24.07.2017 № 1481-АСРМ в размере 461 093 889 руб. 18 коп., по генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 20.02.2018 № 4709-АСРМ в размере 205 067 633 руб. 03 коп.

Ответчиком доказательств оплаты задолженности в материалы дела не представлено.

Доводы ответчика относительно частичного исполнения обязательств по договора поручительства отклоняются судом, поскольку сумма в размере 2 967 123 руб. 12 коп. была учтена истцом.

Ходатайство ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения отклоняется судом, поскольку определением Зюзинского районного суда города Москвы от 27.11.2018 года исковое заявление ПАО Сбербанк о взыскании задолженности по кредитным договорам в солидарном порядке с ФИО5, ООО «Стандарт-Ойл» в части требований, заявленных к ответчику в рамках настоящего спора, оставлены без рассмотрения.

Ссылка ответчика на злоупотребление истцом правом отклоняется судом, поскольку злоупотребления в действиях истца судом не установлено.

При таких обстоятельствах, исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Расходы по госпошлине возлагаются на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 12, 307, 309, 310, 330, 363, 810, 819 ГК РФ, ст.ст. 49, 65, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-ойл» в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» задолженность в размере 2 155 793 898 (два миллиарда сто пятьдесят пять миллионов семьсот девяносто три тысячи восемьсот девяносто восемь) руб. 84 коп., из которых:

по генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 15.12.2017 № 1546 в размере 700 595 522 руб. 66 коп.,

по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 05.12.2016 № 1403 в размере 789 036 853 руб. 97 коп.,

по генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 24.07.2017 № 1481-АСРМ в размере 461 093 889 руб. 18 коп.,

по генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 20.02.2018 № 4709-АСРМ в размере 205 067 633 руб. 03 коп.;

расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 (двести тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

ФИО1