Решение от 22 февраля 2024 г. по делу № А50-20866/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-20866/2023
22 февраля 2024 года
город Пермь



Резолютивная часть решения оглашена 16 февраля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 февраля 2024 года


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1 (г. Пермь; ИНН <***>)

к ответчикам:

1) ФИО2 (Пермский край, Чусовской р-н, пос. Калино; ИНН <***>),

2) ФИО3 (Пермский край, г. Чусовой; ИНН <***>),

3) обществу с ограниченной ответственностью «СВС-Инвест» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>)

третьи лица:

1) общество с ограниченной ответственностью «КРИО» (Пермский край, г. Чусовой; ОГРН <***>; ИНН <***>),

2) Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю,

3) нотариус Чусовского нотариального округа Пермского края ФИО4 (Пермский край, г. Чусовой; ИНН <***>),

о признании недействительными договора дарения доли в уставном капитале ООО «КРИО» и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КРИО», применении последствий признания сделок недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 (лично), паспорт; ФИО5, доверенность от 20.10.2023, паспорт, диплом,

от ответчиков Подгорной О.В. и ФИО3: ФИО6, доверенности от 16.10.2023, паспорт, диплом,

от ответчика ООО «СВС-Инвест» и третьих лиц: не явились (извещены),



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 и обществу с ограниченной ответственностью «СВС-Инвест» (ответчики) о признании недействительными договора дарения доли в уставном капитале ООО «КРИО», заключенного 30.10.2020 между дарителем Подгорной О.В. и одаряемым ФИО3, и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КРИО», заключенного 16.11.2020 между продавцом ООО «СВС-Инвест» и покупателем ФИО3, а также о применении последствий признания сделок недействительными путем возврата ответчику Подгорной О.В. доли в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 руб. в уставном капитале ООО «КРИО», ответчику ООО «СВС-Инвест» доли в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. в уставном капитале ООО «КРИО».

Определением суда от 14.09.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью «КРИО», Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю и нотариус Чусовского нотариального округа Пермского края ФИО4.

Протокольным определением от 17.01.2024 судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято заявленное истцом уточнение исковых требований, согласно которому помимо заявленных первоначально требований истец просит также в качестве последствий признания сделок недействительными признать недействительными внесенные Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю регистрационные записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «КРИО» ГРН 2205900759777 от 09.11.2020 и ГРН 2205901828268 от 23.11.2020.

В судебном заседании 26.01.2024 истцом было заявлено о применимости к настоящему спору правовых позиций, сформированных в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2023 № 305-ЭС22-24465, с учетом чего заявлено об уточнении исковых требований, которое было принято судом протокольным определением от 16.02.2024 в порядке ст. 49 АПК РФ.

Согласно итоговой редакции исковых требований истец просил признать недействительными договор дарения доли в уставном капитале ООО «КРИО», заключенный 30.10.2020 между дарителем Подгорной О.В. и одаряемым ФИО3 и договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КРИО», заключенный 16.11.2020 между продавцом ООО «СВС-Инвест» и покупателем ФИО3, а также применить последствия признания сделок недействительными в виде передачи обществу «КРИО» доли ФИО3 в размере 75% номинальной стоимостью 7 500 руб. в уставном капитале ООО «КРИО» и признания недействительными внесенных Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю регистрационных записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО «КРИО» ГРН 2205900759777 от 09.11.2020 и ГРН 2205901828268 от 23.11.2020.

Истец в судебном заседании на итоговых уточненных исковых требованиях настаивал по доводам искового заявления, уточненного искового заявления и письменных пояснений.

Представитель ответчиков Подгорной О.В. и ФИО3 возражал против удовлетворения уточненного иска по доводам отзывов, в том числе по доводам о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделок.

Ответчик ООО «СВС-Инвест» явку в судебное заседание не обеспечил, позицию по делу изложил в отзыве с возражениями против удовлетворения иска, в том числе с доводами о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделок.

Третье лицо нотариус ФИО4 явку в судебное заседание не обеспечила, позицию по делу изложила в отзыве с возражениями против удовлетворения иска.

Третье лицо Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю явку в судебное заседание не обеспечила, позицию по делу изложила в отзыве и пояснениях по обстоятельствам совершенных в ЕГРЮЛ регистрационных действий в отношении ООО «КРИО» во исполнение оспариваемых истцом сделок. Кроме того регистрирующий орган просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Третье лицо ООО «КРИО» явку в судебное заседание не обеспечило, отзыв на иск не представило.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «КРИО» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 04.05.2004.

Как следует из материалов дела при создании ООО «КРИО» его учредителями явились ФИО7 и ООО «СВС-Инвест» с долями по 50% от уставного капитала у каждого.

08.06.2019 участник ООО «КРИО» ФИО7 умер и его доля в уставном капитале ООО «КРИО» в порядке наследования перешла к супруге – ответчику Подгорной О.В. в части 25% от уставного капитала и к сыну – истцу ФИО1 также в части 25% от уставного капитала.

30.10.2020 ставшая участником ООО «КРИО» в порядке наследования ФИО2 (даритель) заключила в отношении своей доли 25% от уставного капитала ООО «КРИО» договор дарения с ФИО3 (одаряемый). Договор дарения совершен в письменной нотариальной форме и удостоверен нотариусом Чусовского нотариального округа Пермского края ФИО4

16.11.2020 ООО «СВС-Инвест» (продавец) заключило в отношении своей доли 50% от уставного капитала ООО «КРИО» договор купли-продажи с ФИО3 (покупатель). Договор купли-продажи совершен в письменной нотариальной форме и удостоверен нотариусом Чусовского нотариального округа Пермского края ФИО4 По условиям указанного договора отчуждаемая доля в уставном капитале оценена сторонами в 5 000 руб., которые покупатель должен был оплатить продавцу до 01.12.2020 (п. 7, 8 договора). Как пояснил в судебном заседании 24.01.2024 представитель ФИО3 обязанность по оплате доли покупателем перед продавцом исполнена.

15.07.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2215900495864 об истце Подгорном И.М. как об участнике ООО «КРИО» с долей 25% уставного капитала.

В результате совершения сделок дарения от 30.10.2020 и купли-продажи от 16.11.2020 доли в уставном капитале ООО «КРИО» распределились следующим образом: 75% доли у ответчика ФИО3 и 25% доли у истца ФИО1

По мнению истца, ответчик ФИО2 не имела права отчуждать по договору дарения от 30.10.2020 свою долю 25% в уставном капитале ООО «КРИО» в пользу одаряемого ФИО3, поскольку одаряемый на момент совершения сделки не являлся участником ООО «КРИО», а пункт 6.2 устава общества в редакции от 15.09.2020 на дату совершения сделки предусматривал, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам не допускается.

Истец полагает, что при совершении дарения ответчик ФИО2 действовала как с нарушением устава, так и недобросовестно, поскольку без наличия к тому экономических причин подарила свою долю ФИО3, в то время как могла бы реализовать принадлежащее ей право на выход из состава участников ООО «КРИО» с получением действительной стоимости доли.

Также истец полагает, что последующее заключение ООО «СВС-Инвест» и ФИО3 договора купли-продажи от 16.11.2020 находится в цепочке недобросовестных сделок с договором дарения, поскольку ФИО3 стал участником ООО «КРИО» в силу недействительного договора.

Истец считает, что фактической целью совершенных сделок дарения и купли-продажи долей в уставном капитале является стремление ответчика ФИО3 установить полный контроль над обществом «КРИО».

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском (с учетом его уточнения), полагая оспариваемые сделки дарения и купли-продажи долей в уставном капитале ООО «КРИО» ничтожными. В качестве последствий их недействительности истец просил применить положения п. 18 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и передать обществу «КРИО» всю долю ответчика ФИО3, а также просил признать недействительными соответствующие регистрационные записи в ЕГРЮЛ. При этом истец полагал неприменимым к настоящему спору в силу ст.ст. 10 и 168 ГК РФ трехмесячного срока на предъявление требования о передаче доли обществу.

Возражая против заявленных требований, ответчики и третье лицо нотариус ФИО4 полагали, что при заключении спорного договора дарения от 30.10.2020 сторонами не были нарушены положения устава ООО «КРИО», поскольку пункт 6.2 устава о запрете продажи либо отчуждения доли третьим лицам находится в противоречии с пп. 4 пункта 3.1 устава общества, согласно которому участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества либо третьему лицу в порядке, предусмотренном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом. Ответчики и нотариус полагают, что при наличии в уставе противоречий относительно допустимости отчуждения доли третьему лицу следует руководствоваться положениями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и исходить из того, что запрета на отчуждение не установлено.

Кроме того ответчики указали, что даже если признать, что оспариваемый договор дарения был заключен с нарушением устава, то такая сделка подлежит квалификации по ст. 174 ГК РФ, то есть является оспоримой, а поскольку срок исковой давности о признании оспоримых сделок недействительными составляет 1 год, то данный срок истцом пропущен, поскольку об оспариваемой сделке истец знал с 2020 года, когда сам вступал в наследство и вел переписку с обществом «КРИО» по поводу оценки и продажи своей доли.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из пояснений сторон, между ними возникли следующие правовые и фактологические споры: 1) относительно наличия в уставе ООО «КРИО» запрета продажи либо отчуждения доли третьим лицам; 2) относительно правовой квалификации спорных сделок дарения и последующей купли-продажи доли и относительно последствий их недействительности; 3) относительно пропуска истцом сроков исковой давности для оспаривания сделок и для заявления требований о передаче спорной доли обществу.

Разрешая спор относительно наличия в уставе ООО «КРИО» запрета продажи либо отчуждения доли третьим лицам, суд приходит к следующему выводу.

Согласно абз. 2 п. 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об ООО, если это не запрещено уставом общества.

Из данной нормы Закона об ООО вытекает, что право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале может быть ограничено уставом общества в целях сохранения персонального состава участников корпорации (status quo) и исключения, тем самым, рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников.

Согласно пп. 4 п. 3.1 устава (в редакции от 15.09.2020 на дату совершения спорных сделок) (л.д. 17) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества либо третьему лицу в порядке, предусмотренном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом.

Вместе с тем согласно п. 6.2 устава (л.д. 19) продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам не допускается.

По смыслу п. 1 ст. 12 Закона об ООО устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках.

Следовательно, суд применяет к пунктам 3.1 и 6.2 устава положения ст. 431 ГК РФ о толковании договора и приходит к выводу о том, что пп. 4 п. 3.1 и п. 6.2 устава не противоречат друг другу, а соотносятся как общий и специальный пункты. Так в пп. 4 п. 3.1 установлено общее право участника произвести отчуждение своей доли со ссылкой на последующий раскрываемый в уставе порядок, а в п. 6.2 устава изложена детализация общего правомочия участника применительно к запрету отчуждения доли в пользу третьих лиц. Таким образом, имея право произвести отчуждение доли в пользу другого участника общества «КРИО», участник при этом не праве производить отчуждение доли в пользу третьих лиц.

При этом суд также отмечает, что при наличии в уставе общества запрета на отчуждение доли, он по общему правилу распространяется на все способы отчуждения доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, устанавливая такое регулирование, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли, а круг лиц, которым участник не вправе ни продать, ни подарить, ни обменять долю и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что при заключении спорного договора дарения от 30.10.2020 имело место нарушение его сторонами (дарителем Подгорной О.В. и одаряемым ФИО3) установленного уставом общества «КРИО» запрета отчуждения доли в уставном капитале пользу третьего лица, которым являлся по отношению к обществу на момент совершения сделки одаряемый ФИО3

При этом доводы ответчика ФИО3 об опосредованном участии в обществе «КРИО» через участие в обществе «СВС-Инвест» правового значения не имеют, поскольку Закон об ООО в рассматриваемом случае оперирует не категориями фактического определения воли, а категориями лиц как самостоятельных субъектов гражданских правоотношений (подраздел 2 раздела 1 части 1 ГК РФ).

Разрешая спор относительно правовой квалификации спорных сделок дарения и последующей купли-продажи доли и относительно последствий их недействительности, суд приходит к следующему выводу.

Согласно абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

В определении от 17.07.2014 № 1694-О Конституционным Судом Российской Федерации сформулирована правовая позиция согласно которой, положение абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО, позволяющее обществу с ограниченной ответственностью и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, с нарушением установленного законом порядка, потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее право участника, закрепленное в статье 35 Конституции Российской Федерации.

При решении вопроса о судебном преобразовании правоотношения применительно к абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО суды учитывают три группы взаимосвязанных вопросов: о передаче доли (части доли) обществу от приобретателей; о возмещении приобретателям доли (части доли) уплаченной ими цены и иных расходов, понесенных в связи с ее приобретением, за счет участника общества, который произвел отчуждение долей (абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО); о выплате участнику действительной стоимости отчужденных им долей или их части (абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона об ООО).

Таким образом, норма абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО предусматривает специальный способ защиты прав общества и его участников на случай нарушения установленного уставом порядка отчуждения долей в уставном капитале, предполагающий преобразование правоотношения в судебном порядке. Указанный правовой подход сформулирован Верховным Судом Российской Федерации, в том числе в Определении от 06.04.2023 № 305-ЭС22-24465.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что в силу нарушения дарителем Подгорной О.В. и одаряемым ФИО3 установленного п. 6.2 устава ООО «КРИО» запрета на отчуждение доли, истец верно квалифицировал применимый в данном случае способ защиты нарушенного спорными сделками права в виде требования передачи доли обществу.

Разрешая спор относительно пропуска истцом сроков исковой давности для оспаривания сделок и для заявления требований о передаче спорной доли обществу, суд приходит к следующему выводу.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчики ссылались в том числе на пропуск срока исковой давности и просили отказать в удовлетворении иска по данному основанию.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, на что также указано в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Как указано в абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО, участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Ответчики указывают, что на момент заключения спорного договора дарения, равно как и последующего договора купли-продажи, истец знал о данных сделках, поскольку в указанный период сам вступал в наследство и вел переписку с обществом «КРИО» по поводу оценки и продажи своей доли.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ запись ГРН 2215900495864 об истце Подгорном И.М. как об участнике ООО «КРИО» с долей 25% уставного капитала внесена 15.07.2021, то есть как минимум с указанного времени истцу должно было быть известно о распределении долей в уставном капитале общества, при том что записи ГРН по итогам исполнения спорных сделок были внесены в ЕГРЮЛ 09.11.2020 и 23.11.2020.

С иском по настоящему делу истец обратился 24.08.2023, то есть со значительным пропуском специального трехмесячного срока, установленного абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об ООО, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы истца о неприменимости к настоящему спору в силу ст.ст. 10 и 168 ГК РФ положений п. 18 ст. 21 Закона об ООО о трехмесячном сроке судом отклоняются в силу следующего.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

Сложившаяся правоприменительная практика под злоупотреблением правом понимает ситуацию, при которой лицо реализует принадлежащее ему право недозволенным образом, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

Истец полагает, что при совершении дарения ответчик ФИО2 действовала недобросовесно, поскольку без наличия к тому экономических причин подарила свою долю ФИО3, в то время как могла бы реализовать принадлежащее ей право на выход из состава участников ООО «КРИО» с получением действительной стоимости доли. При этом итоговую цель заключения договора дарения и последующей купли-продажи доли истец видит в стремлении ответчика ФИО3 как конечного бенефициара установить полный контроль над ООО «КРИО» в ущерб интересам истца.

Вместе с тем нарушение сторонами спорных сделок положений устава о запрете на отчуждение доли третьим лицам само по себе не может автоматически квалифицироваться как злоупотребление ими правом по ст. 10 ГК РФ.

В связи с этим суд отмечает, что при дарении ответчиком Подгорной О.В. своей доли в уставном капитале в пользу ответчика ФИО3, даритель могла избрать и иные способы прекращения своего участия в обществе «КРИО», в том числе дарение доли не ФИО3, а второму участнику – ООО «СВС-Инвест», либо могла реализовать принадлежащее ей право на выход из состава участников ООО «КРИО» с получением действительной стоимости доли. Вместе с тем указанные правомочия входят в сферу свободного усмотрения участника общества, то есть не могут быть квалифицированы как злоупотребление применительно к ст. 10 ГК РФ.

Порочной связи между спорными договором дарения и последующим договором купли-продажи доли от ООО «СВС-Инвест» к ФИО3 суд также не усматривает, поскольку из материалов дела не следует, что целью ответчика Подгорной О.В. было прикрытие сделкой дарения сделки по отчуждению доли в уставном капитале с нарушением преимущественного права приобретения доли посредством введения ФИО3 в состав участников общества для открытия возможности последующей купли-продажи в его пользу доли ООО «СВС-Инвест»; иное из материалов дела не следует и истцом не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, судом отклоняется довод истца о необходимости применения в настоящем споре положений ст.ст. 10 и 168 ГК РФ как применительно к спорным сделкам, так и применительно к восстановлению пропущенного специального трехмесячного срока.

С учетом изложенного исковые требования истца удовлетворению не подлежат.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края



РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.



Судья Д.Б. Коротков