Решение от 20 июля 2021 г. по делу № А54-5218/2020

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-5218/2020
г. Рязань
20 июля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 13 июля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 20 июля 2021 года20 июля 2021 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Афанасьевой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Кадомского районного потребительского общества (ОГРН <***>, Рязанская область)

к Рязанскому областному союзу потребительских обществ (ОГРН <***>; г. Рязань)

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (ОГРН <***>, <...>)

о признании недействительным договора залога нежилого здания от 27 февраля 2020 года,

при участии в судебном заседании:

истец: не явился, извещен;

ответчик: ФИО2, доверенность от 22.10.20 (13.07.21),

В судебном заседании объявлялся перерыв с 06.07.21 по 13.07.21.

установил:

Кадомское районное потребительское общество обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Рязанскому областному союзу потребительских обществ о признании недействительным договора залога нежилого здания (площадью 383,7 кв.м., кадастровый номер 62:03:0040104:115, расположенного по адресу: <...>) от 27 февраля 2020 года, заключенного между Кадомским районным потребительским обществом и Рязанским областным союзом потребительских обществ.

Определением от 10.11.2020 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие истца и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддержал исковые требования, ссылаясь на то, что заключение оспариваемого договора с нарушением Устава райпо, ссылаясь на положения ст.173.1 ГК РФ, что является основанием для признания сделки недействительной.

Ответчик ссылается на то, что не знал об ограничениях, установленных Уставом, следовательно, сделку нельзя признать недействительной.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил, что 27 февраля 2020 года бывшим председателем Совета Кадомского районного потребительского общества ФИО3 от имени Кадомского райпо был подписан договор залога, в соответствии с которым было передано в залог в пользу Рязанского областного союза потребительских обществ нежилое здание (площадью 383,7 кв.м, кадастровый номер 62:03:0040104:115, расположенное по адресу: <...>, и принадлежащее на праве собственности Кадомскому райпо), в качестве обеспечения исполнения обязательств Кадомского райпо по договорам займа, заключенным с Рязанским облпотребсоюзом на сумму 540 000 рублей.

04.03.2020 обременение указанного нежилого здания было зарегистрировано в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (выписка из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости).

В соответствии с п.8.1 Устава Кадомского районного потребительского общества (Приложение №7 к настоящему заявлению), утвержденного Общим собранием Кадомского районного потребительского общества (протокол от 29.12.2012), к исключительной компетенции Общего собрания пайщиков Кадомского райпо относятся вопросы об отчуждении или обременении (залог, паевой взнос, долгосрочная аренда) недвижимого имущества Кадомского райпо. Одновременно с этим в том же пункте Устава Кадомского райпо указано, что вопросы, отнесенные Законом РФ от 19 июня 1992 г. N 3085-I "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" и Уставом к исключительной компетенции Общего собрания пайщиков Кадомского райпо, не могут быть переданы на решение Совета и Правления.

Оспариваемый договор залога какого-либо одобрения общего собрания пайщиков Кадомского райпо не получил.

Общее собрание пайщиков по данному вопросу не проводилось, вопрос об одобрении договора залога на рассмотрение общим собранием пайщиков не выносился. О заключении данного договора залога Кадомскому райпо стало известно только после назначения нового председателя Совета в марте 2020 года, после увольнения ФИО3

Кроме того, данный договор залога не отвечает интересам Кадомского райпо и является для него убыточным, поскольку стоимость предмета залога в договоре залога определена как 540 000 рублей, в то время как его кадастровая стоимость составляет 3 163 004,09 рублей. Таким образом, стоимость обязательств явно несоразмерна реальной стоимости предмета залога.

Поскольку указанный договор залога заключен в нарушение требований законодательства и Устава райпо, в связи с чем является недействительным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходит из следующего.

Пункт 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) устанавливает, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Спор о недействительности сделки, совершенной юридическим лицом, по мотивам отсутствия согласия на заключение такой сделки со стороны органа юридического лица, должен быть разрешен не в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на основании статьи 173.1 КодексаРФ (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 22.05.2018 N49-КГ18-4).

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно абзацу 2 пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными ст. 173.1 и п. 3 ст. 182 ГК РФ.

В пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно пункту 2 статьи 15 Закона о потребительских обществах высшим органом потребительского общества является общее собрание потребительского общества, которое проводится в форме общего собрания пайщиков потребительского общества или в форме общего собрания уполномоченных пайщиков потребительского общества.

Статьей 16 Закона РФ от 19 июня 1992 г. N 3085-I "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" (с изменениями и дополнениями) предусмотрено, что общее собрание пайщиков потребительского общества полномочно решать все вопросы, касающиеся деятельности потребительского общества, в том числе подтверждать или отменять решения совета, правления потребительского общества, при этом к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества относится, в том числе, отчуждение недвижимого имущества потребительского общества. Как установлено той же статьей (п.3), уставом потребительского общества могут быть отнесены к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества и другие вопросы.

Уставом Кадомского районного потребительского общества (утвержденного общим собранием 29.12.2012) предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества пунктом 8.1 отнесено отчуждение или обременение (залог, паевой взнос, долгосрочная аренда) недвижимого имущества.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение. Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить несоблюдение порядка ее одобрения. В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Из Устава облпотребсоюза (утвержденного протоколом № 37 общего собрания представителей потребительских обществ 14.12.2017) следует, что членами союза являются потребительские общества (п.3.1 Устава).

В соответствии с пунктом 3.2 Устава для вхождения в Союз и выхода из него потребительское общество представляет соответствующее заявление, Устав, свидетельство о гос. регистрации, и др. документы.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ членами Рязанского облпотребсоюза являются 24 юридических лица, в том числе Кадомское потребительское общество.

Поскольку Кадомское потребительское общество является членом Рязанского облпотребсоюза, который осуществляет контролирующие и ревизионные функции в отношении районных потребительских обществ, ответчик должен был знать об ограничениях, предусмотренных Уставом районного потребительского общества, на совершении сделок по залогу недвижимого имущества.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора залога отсутствовало предусмотренное Законом о потребительской кооперации и Уставом общества одобрение сделки по заключению договора залога, в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам, общим собранием пайщиков.

Таким образом, отсутствие соответствующих решений общего собрания пайщиков свидетельствует о том, что заключение спорного договора залога председателем Совета Кадомского райпо ФИО3 произведено с превышением его полномочий, установленных учредительными документами - Уставом общества, что влечет признание оспариваемой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать недействительным договор залога нежилого здания (площадью 383,7 кв.м., кадастровый номер 62:03:0040104:115, расположенного по адресу: <...>) от 27 февраля 2020 года, заключенный между Кадомским районным потребительским обществом и Рязанским областным союзом потребительских обществ.

2. Взыскать с Рязанского областного союза потребительских обществ (ОГРН <***>; г. Рязань) в пользу Кадомского районного потребительского общества (ОГРН <***>, Рязанская область) судебные расходы по госпошлине в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья И.В. Афанасьева