Решение от 20 ноября 2017 г. по делу № А17-2522/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-2522/2017
20 ноября 2017 года
г. Иваново


Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2017 года.

В полном объеме решение изготовлено 20 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Демидовской Е.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Магомедовой М.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью Научно-Производственное энергосберегающее предприятие «Альтернатива Клима-Т» (ОГРН: <***>, г. Иваново)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭлектроСпецМонтажАвтоматика» (ОГРН: <***>, г. Иваново)

обществу с ограниченной ответственностью «Торговая Компания «Никитин» (ОГРН: <***>, г. Иваново)

о признании недействительным (ничтожным) договора об уступке права требования,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 06.03.2017,

от ответчика ООО «ЭлектроСпецМонтажАвтоматика»: ФИО2 по доверенности от 01.08.2016,

от ответчиков ООО «Торговая Компания «Никитин» ФИО2 по доверенности от 17.05.2017, ФИО3 по доверенности от 18.05.2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Научно-Производственное энергосберегающее предприятие «Альтернатива Клима-Т» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭлектроСпецМонтажАвтоматика» (цедент), обществу с ограниченной ответственностью «Торговая Компания «Никитин» (цессионарий) о признании недействительным договора об уступке права требования №7/2017 от 15.02.2017, принадлежащего цеденту на основании решения Арбитражного суда Ивановской области от 24.11.2016 по делу №А17-8019/2016.

Определением от 11.05.2017 исковое заявление принято судом в общем порядке, возбуждено производство по делу №А17-2522/2017, предварительное судебное заседание назначено на 13.07.2017.

Определением от 17.07.2017 (резолютивная часть объявлена 13.07.2017) производство по делу №А17-2522/2017 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Ивановской области по делу №А17-8019/2016 по заявлению ООО НПЭП «Альтернатива Климата-Т» о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения арбитражного суда от 24.11.2016 по делу №А17-8019/2016 либо в порядке ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса РФ

Определением суда от 18.08.2017 по делу №А17-8019/2016 заявление ООО НПЭП «АЛЬТЕРНАТИВА КЛИМА-Т» о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения арбитражного суда от 24.11.2016 по делу №А17-8019/2016 по иску ООО «ЭлектроСпецМонтажАвтоматика» к ООО НПЭП «Альтернатива Клима-Т» о взыскании задолженности в сумме 3.655.534,97 рублей, договорной неустойки в сумме 2.172.928,40 рублей и судебных расходов по вновь открывшимся обстоятельствам, оставлено без удовлетворения.

19.09.2017 определение вступило в законную силу.

Определением суда от 12.10.2017 производство по делу № А17-2522/2017 возобновлено, судебное заседание назначено на 13 ноября 2017 года.

Ответчики ООО «ЭлектроСпецМонтажАвтоматика» и ООО «Торговая Компания «Никитин» в отзывах и в судебных заседаниях исковые требования не признали, пояснили, что решением Арбитражного суда Ивановской области от 24 ноября 2016 года по делу № А17-8019/2016 с ООО НПЭП «Альтернатива Клима-Т» в пользу ООО «ЭлектроСпецМонтажАвтоматика» взыскано 5 910 605,37 рублей (задолженность по Договору, неустойка, судебные расходы). 25 декабря 2016 года вышеуказанное решение вступило в законную силу.15 февраля 2017 года между Обществом с ограниченной ответственностью «ЭлектроСпецМонтажАвтоматика» и Обществом с ограниченной ответственностью «Торговая Компания Никитин» был заключен Договор цессии (уступки прав требования) № 7*2017, согласно которому ООО «ЭСМА» уступило ООО «Торговая Компания Никитин» право требования к ООО НПЭП «Альтернатива Клима-Т» денежных средств в сумме 4 910 000 рублей, возникшее на основании вышеуказанного решения Арбитражного суда Ивановской области. Согласно условиям договора, право требования перешло к ООО «Торговая Компания Никитин» 15 февраля 2017 года. Условиями договора № 1/56 от 20 декабря 2013 года обязательное получение согласия должника на передачу прав не предусмотрено. О переуступке права требования ООО «ЭлектроСпецМонтажАвтоматика» надлежащим образом уведомило должника (ООО НПЭП «Альтернатива Клима-Т»), что подтверждается квитанцией об отправке ценного письма и описью вложения, а также отчётом об отслеживании отправления, согласно которому уведомление было получено должником 17 февраля 2017 года. Вместе с уведомлением была отправлена также копия договора цессии (уступки прав требования) № 7*2017 от 15 февраля 2017 года. Истец возражает против уступки прав требования, указывая на особый характер отношений сторон, ссылается на условия конфиденциальный характер информации, содержащейся в договоре № 1/56 от 20 декабря 2013 года. В силу этого считает, что уступка не могла быть совершена без его согласия. Однако, из пункта 8.6 договора № 1/56 от 20 декабря 2013 года не усматривается, что стороны согласовали перечень информации, относящейся к категории конфиденциальной в рамках данного договора. В указанном пункте лишь обозначено, что стороны обязуются не разглашать сведения, содержащие коммерческую тайну. Такое условие само по себе не свидетельствует об установлении запрета на уступку права требования (цессию) по смыслу ст. 382 ГК РФ. По договору цессии (уступки прав требования) № 7*2017 от 15 февраля 2017 года передано право требования денежной суммы (суммы задолженности), установленной в решении Арбитражного суда Ивановской области по делу № А17-8019/2016 от 24 ноября 2016 года и отраженной в выданном на основании указанного решения суда исполнительном листе ФС 012321986 от 12 января 2017 года. Считают, что Истцом не представлено доказательств, что, передавая право требования суммы задолженности, ООО «ЭлектроСпецМонтажАвтоматика» передало ООО «Торговая Компания Никитин» конфиденциальные сведения, относящиеся к ООО НПЭП «Альтернатива Клима-Т». Более того, Истец не указывает, какую именно информацию в рамках договора № 1/56 от 20 декабря 2013 года он считает конфиденциальной. Довод Истца о нарушении ООО «Торговая Компания Никитин» обязанности по оплате переданного права требования не находит своего подтверждения. Стороны договора цессии сами определяют, как оплачивать уступаемое требование. В данном случае Цессионарий (ООО «Торговая Компания Никитин») обязался оплатить уступаемое требование путем перечисления средств на счет Цедента (ООО «ЭлектроСпецМонтажАвтоматика») в течение 5 банковских дней с момента подписания договора. Следовательно, договор возмездный. При этом стороны вправе самостоятельно определить порядок и форму оплаты. 16 февраля 2017 года ООО «Торговая Компания Никитин» перечислило на расчётный счёт ООО «ЭлектроСпецМонтажАвтоматика» в качестве оплаты по договору цессии (уступки прав требования) № 7*2017 от 15 февраля 2017 года денежные средства в сумме 2 600 000 рублей, что подтверждается платёжным поручением № 12 от 16.02.2017 года.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал, пояснив, что договор цессии является ничтожной сделкой, полагают, что по договору цессии от 15.02.2017 № 7*2017 уступлены не только права, но и обязанности. Согласно Договору подряда, заключенному между ООО НПЭП «Альтернатива Клима-Т» ООО «ЭлектроСпецМонтажАвтоматика» у Сторон нет права передавать права и обязанности третьей стороне. В соответствии с п.8.6 Договора Стороны обязуются не разглашать сведения, содержащую коммерческую тайну, в соответствии с п. 11.1 Договора все возникающие разногласия (споры) подлежат разрешению путем переговоров. В договоре подряда Стороны не предусмотрели право сторон без согласия другой стороны передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам. В данном случае, личность кредитора имеет существенное значение для должника поскольку истец имеет намерение предъявить требование к ООО «ЭлектроСпецМонтажАвтоматика» по договору подряда о некачественном выполнении работ. А уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должник, не допускается без согласия последнего. Направленное уведомление о состоявшейся уступке не является получением такого согласия. Доказательств согласия на уступку права требования ООО НПЭП «Альтернатива Клима-Т» по данному договору сторонами представлено не было. Таким образом, договор уступки права требования заключен без согласия ответчика, вопреки отсутствию договоренностей о передаче прав и обязанностей третьей стороне. Кроме того, в соответствии со ст. 452 ГК РФ, сторонами договора об уступке права требования не подтвержден факт оплаты за уступленное право.

Изучив представленные сторонами документы, заслушав пояснения представителей истца и третьего лица, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «ЭлектроСпецМонтажАвтоматика» (Цедент) и ООО «Торговая компания Никитин» (Цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав требования) от 15.02.2017 № 7*2017, согласно которому Цедент уступает цессионарию право требования денежной суммы в размере 4 910 000 руб. 00 копеек к Обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное энергосберегающее предприятие «Альтернатива Клима-Т» (ИНН <***>) (далее - Должник), принадлежащее ему на основании решения Арбитражного суда Ивановской области по делу № А17-8019/2016 от 24 ноября 2016 года и выданного на основании указанного решения суда исполнительного листа ФС 012321986 от 12 января 2017 года (п. 1.1).

Цедент гарантирует, что уступаемые права требования свободны от каких-либо притязаний третьих лиц (п. 1.2).

Согласно разделу 2 цена уступаемых Цессионарию прав требования составляет 2 600 000 (два миллиона шестьсот тысяч) рублей 00 копеек (п. 2.1).

Платежи по оплате стоимости уступаемых прав требования, указанной в п.2.1.,осуществляются в денежной форме в следующих размерах и порядке:

- денежные средства в размере 2 600 000 (два миллиона шестьсот тысяч) рублей 00 копеек Цессионарий обязуется оплатить в течение 5 банковских дней с момента подписания настоящего договора на расчетный счет Цедента (п. 2.2).

В соответствии с разделом 3 договора Цедент обязуется предоставить Цессионарию по Акту приема-передачи документацию (решение Арбитражного суда Ивановской области по делу № А17-8019/2016 от 24 ноября 2016 года и исполнительный лист ФС 012321986 от 12 января 2017 года), удостоверяющую права требования долга с должника в течение 5 дней после полной оплаты по настоящему договору (п. 3.1).

Цедент письменно уведомляет должника о переуступке прав требования в соответствии с условиями настоящего договора (п. 3.2).

Во исполнение договора цедентом направлено уведомление об уступке права требования должнику, полученное, согласно отчету об отслеживании отправления, с официального сайта «Почта России», 17.02.2017.

Цедент отвечает перед Цессионарием за действительность переуступленного требования, но не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение этого требования должником (п. 3.3).

Акт приема-передачи документации, удостоверяющей права требования долга с должника, является неотъемлемой частью настоящего Договора (п. 4.4).

Договор вступает в силу с момента его подписания (п. 4.5).

Во исполнение договора цедентом по акту приема-передачи документов к договору цессии от 15.02.2017 № 7/2017 Цедент передал, а Цессионарий принял документы: решение Арбитражного суда Ивановской области по делу № А17-8019/2016 от 24 ноября 2016 года; исполнительный лист ФС 012321986 от 12 января 2017 года.

В соответствии с п. 2 с подписанием Акта приема-передачи обязательства Цедента по передаче Цессионарию документов для осуществления им своих прав и обязанностей по договору цессии (уступки прав требования) № 7/2017 от 15.02.2017 года считаются выполненными.

Цессионарий 16.02.2017 произвел оплату по договору цессии от 15.02.2017 № 7*2017 платежным поручением № 12 в размере 2600000 рублей.

Истец, полагая договор цессии от 15.02.2017 № 7*2017, заключенный между ООО «ЭлектроСпецМонтажАвтоматика» (Цедент) и ООО «Торговая компания Никитин» (Цессионарий) недействительным (ничтожным), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к заключению об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, в качестве основания перехода прав требования к ООО «Торговая Компания «Никитин» истец представил договор цессии от 15.02.2017, заключенный между ООО «ЭлектроСпецМонтажАвтоматика» (Цедент) и ООО «Торговая компания Никитин» (Цессионарий).

Указанный договор цессии заключен в требуемой в данном случае письменной форме, содержит согласование по всем существенным условиям, и регулирует отношения сторон по передаче прав требования.

Обращаясь с иском о признании ничтожной сделки недействительной, истец в силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации должен доказать как несоответствие сделки закону, так и наличие у него заинтересованности в иске, нарушении оспариваемой сделкой его прав и охраняемых законом интересов. При этом сделка должна не соответствовать определенному, прямо указанному в правовой норме требованию.

Бремя доказывания недействительности сделки возлагается на лицо, заявившее о ее недействительности.

В обоснование иска ООО Научно-Производственное энергосберегающее предприятие «Альтернатива Клима-Т» указывает, что причинение вреда обществу НПЭП «Альтернатива Клима-Т» подтверждается тем обстоятельством, что ответчик ООО «ЭлектроСпецМонтажАвтоматика» после заключения спорной сделки не сможет отвечать по своим долгам перед истцом, ООО «ЭлектроСпецМонтажАвтоматика» утратило возможность исполнить свои обязательства перед различными кредиторами, переданное по цессии право требования является единственным активом ответчика.

Однако вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ доказательств в обоснование названных доводов истцом не представлено.

Аргумент истца о том, что ООО «ЭлектроСпецМонтажАвтоматика» передало по спорному договору цессии не только права, но и обязанности не подтвержден документально. Из положений договора цессии от 15.02.2017 данный факт не следует.

Довод ООО «Альтернатива Клима-Т» о ничтожности договора цессии от 15.02.2017 в связи с отсутствием согласия ООО «Альтернатива Клима-Т» на заключение указанного договора судом отклоняется.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Таким образом, по общему правилу сделка по уступке права, совершенная в отсутствие согласия должника, если таковое требовалось, является оспоримой.

Согласно пункту 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Пункт 3 статьи 388 ГК РФ разрешает уступку прав вопреки соглашению между первоначальным кредитором и должником об ограничении или о запрете уступки требования, во всяком случае если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности. При этом цедент не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В договоре подряда Сторонами не предусмотрен запрет уступки права требования.

В п.8.6 Договора от 20.12.2013 № 1/56 стороны обязуются не разглашать сведения, содержащую коммерческую тайну, которые стали им известны в ходе реализации требований и положений договора. В случае разглашения таких сведений, сторона, пострадавшая от разглашения сведений, вправе требовать возмещения убытков в порядке, установленном действующим законодательством.

Вместе с тем сторонами не согласован перечень информации, относящейся к конфиденциальной в рамках данного договора, а определенное сторонами условие, содержащееся в п. 8.6 договора подряда от 20.12.2013 № 1/56, не свидетельствует об установлении запрета на уступку права требования. При этом стороны согласовали правовые последствия в случае разглашения сведений, содержащих коммерческую тайну, а именно, право требования возмещения убытков.

Более того, в соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и законные интересы.

В данном случае возражения об отсутствии согласия на уступку носят формальный характер, так как смена кредитора не влияет на размер требования к должнику, а наличие иных неблагоприятных последствий от смены кредитора должник по требованию не обосновал.

Истец также не обосновал, каким образом будут восстановлены его права в случае удовлетворения исковых требований о признании договора уступки права требования от 15.02.2017 недействительным.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отказе в признании договора цессии (уступки прав требования) от 15.02.2017 недействительным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ при отказе в удовлетворении исковых требований расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Судебные расходы по делу отнести на истца.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Е.И. Демидовская