Решение от 22 ноября 2023 г. по делу № А60-51188/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-51188/2023
22 ноября 2023 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 22 ноября 2023 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.В. Ермоленко, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело № А60-51188/2023

по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОНИС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗСПЕЦСЕРВИС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об истребовании документов,


при участии в судебном заседании:

от истца (посредством веб-конференции): ФИО2, представитель по доверенности от 15.06.2023, предъявлен паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 14.06.2023, предъявлен паспорт, диплом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОНИС" обратилось с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗСПЕЦСЕРВИС" об истребовании документов.

Определением от 02.10.2023 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 15.11.2023.

10.11.2023 от ответчика поступил отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении искового заявления. Отзыв приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании 15.11.2023 от ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва и приложенных к нему документов. Ходатайство удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

Истцом при подаче искового заявления заявлено ходатайство об истребовании следующих доказательств:

у ООО «Газспецсервис» договоры - основания, подтверждающие приобретение 3/100 доли в ООО «Донис» в целях правильного и всестороннего рассмотрения дела.

у АО «Регистраторское общество «Статус» копии передаточных распоряжений из АО «регистраторское общество «Статус» об отчуждении ООО «Донис» обыкновенных акций ПАО Сбербанк в количестве 53 000 штук номинал 1 акции 3 рубля гос. Per № 10301481В в пользу ООО «Газспецсервис» и списании их с лицевого счёта ООО «Донис» за период с 05 августа 2019 года по настоящий момент: сведения о состоянии лицевого счёта в отношении этих же акций ПАО «Сбербанк», принадлежащих ООО «Газспецсервис» за период с 05 августа 2019 года по настоящий момент с приложением копий договоров о приобретении/отчуждении акций, передаточных распоряжений.

В судебном заседании 15.11.2023 истец указал, что не поддерживает ходатайство об истребовании доказательств у АО «Регистраторское общество «Статус», в связи с чем данное ходатайство судом не рассматривается.

Рассмотрев ходатайство истца об истребовании доказательств у ответчика судом в его удовлетворении отказано, поскольку указанные документы не имеют отношение к настоящему спору.

Также истец пояснил, что просит обязать предоставить ответчика доказательства оплаты по договору купли-продажи.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд



установил:

Как следует из материалов дела, ООО «Донис» было зарегистрировано в качестве юридического лица Комитетом по управлению имуществом муниципального образования Серовский район 03.12.1998 (до 01.07.2002), впоследствии 31.12.2002 прошло перерегистрацию в налоговом (регистрирующем) органе по месту учета; ему присвоен ОГРН <***>.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками общества в равных долях являются ФИО4, ФИО5, ФИО6

До 11.12.2019 полномочия единоличного исполнительного органа исполнял ФИО5, с 11.12.2019 - ФИО4

С 13.09.2021 участником общества «Донис» являлось ООО «Газспецсервис» (ответчик), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 14.09.2021 № ЮЭ9965-21- 248601422.

23.12.2021 ООО «Газспецсервис» вышло из состава участников общества «Донис», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Как указывает истец, о том, что ответчик стал участником ООО «Донис» истцу стало известно только после получения выписки из ЕГРЮЛ. Доля ответчиком была приобретена путем отчуждения своей доли ФИО5 в пользу ООО «Газспецсервис».

Кроме того, ООО «Газспецсервис» 05.08.2019 заключило договор купли-продажи акций № 8/19, согласно которому ООО «Донис» передало, а ООО «Газспецсервис» получило в собственность обыкновенные акции в количестве 53 000 штук акций ПАО «Сбербанк России» номинал 1 акции 3 рубля гос. Per № 10301481В по общей цене 11 660 000 рублей. Генеральным Директором ООО «Донис» в момент отчуждения указанных акций являлся ФИО5, который состоит в законном браке с ФИО7 являющейся генеральным директором ООО «Газспецссрвис», что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2021 по делу №А60-35210/2020.

07.07.2023 истец обратился к ответчику с просьбой о предоставлении документов, подтверждающих оплату обществом «Газспецссрвис» доли в уставном капитале ООО «Донис», в том числе документов бухгалтерского учёта, подтверждающих данный факт; а также договора купли-продажи акций ПАО «Сбербанк» № 8/19 от 05.08.2019; копии передаточных распоряжений из АО «регистраторское общество «Статус» об отчуждении ООО «Донис» акций IIАО Сбербанк по указанному договору в пользу ООО «Газспецсервис» и списании их с лицевою счета ООО «Донис» за период с 05 августа 2019 года по настоящий момент: сведения о состоянии лицевого счёта в отношении акций ПАО «Сбербанк», принадлежащих ООО «Газспецсервис» за период с 05 августа 2019 года по настоящий момент с приложением копий договоров о приобретении/отчуждении акций, передаточных распоряжений.

Данное почтовое отправление было получено ответчиком 21.07.2023. В то же время документы не были предоставлены.

Полагая, что имеются основания для истребования у ООО «Газспецсервис» указанных выше документов, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Изучив представленные в материалы доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Взаимоотношения общества и его участников, а также взаимоотношения между участниками и третьими лицами урегулированы Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Из абзаца 3 п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Между тем, настоящий иск предъявлен обществом к бывшему участку общества с требованиями о предоставлении документов о приобретении доли у другого участника.

В качестве нормативного обоснования заявленных требования истец ссылается на положения ст. 10 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 4 ст. 1 ГК РФ установлено, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оснований для признания действий ответчика недобросовестными у суда не имеется, наличие в действиях злоупотребления правом истцом не доказано.

В силу абз. 5 п. 1 ст. 8 Закона об обществах, участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.

Намереваясь продать свою долю ФИО5, в целях соблюдения преимущественных прав участников истца, отправил оферту, что подтверждается почтовыми отправлениями (почтовый идентификатор 62007661075200).

Оферта участника общества, получателем которой является ООО «Донис» удостоверена временно исполняющей обязанности нотариуса города Екатеринбурга Свердловской области ФИО8 за номером 66 АА 6241903 от 15.12.2020.

Как указал ответчик, ООО «Газспецсервис» приобрело долю у ФИО5 на основании нотариально-удостоверенного договора купли-продажи.

В соответствии со статьями 53, 54 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» нотариус удостоверяет сделки, для которых законодательством Российской Федерации установлена обязательная нотариальная форма. По желанию сторон нотариус может удостоверять и другие сделки. При этом нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона.

Согласно пункту 15 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного п. 14 указанной статьи.

По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

В силу абзаца 1 пункта 1 статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества (абзац второй пункта 1 статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Пунктом 2 статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Согласно пункту 3 статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Исходя из толкования норм права, участник вправе предоставить такие сведения Обществу, и в случае непредставления таких сведений, Общество обязано руководствоваться сведениями ЕГРЮЛ, но не требовать таких документов от участника.

21.09.2021 ФИО5 уведомил общество о продажи доли, что подтверждается представленной в материалы дела кассовой квитанцией от 21.09.2021 с описью вложения (почтовый идентификатор 62007661075200).

Действующим законодательством не предусмотрено истребование документов обществом у бывшего участника. Правовое обоснование заявленных требований истец не привел, указав на ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Спорный договор купли-продажи доли в уставном капитале в установленном порядке истцом не оспорен, недействительным не признан. В судебном заседании истец пояснил, что в рамках дела А60-40403/2022 доводов о неоплате доли истцом по настоящему иску не заявлялось.

Поэтому в данной части в удовлетворении требования суд отказывает.

В отношении истребования у ответчика договора купли-продажи акций №8/19 от 05.08.2019 и указанным докумнетам суд также полагает необходимым отметить следующее.

В рамках дела №А60- 35210/2020 Общество «Донис» обратилось в суд с иском о признании заключенного между обществом «Донис» и обществом «Газспецсервис» недействительным договора от 05.08.2019 № 8/19 в соответствии с положениями пункта 2 статьи 174 ГК РФ и применении последствий недействительности сделки, а именно, обязании общества «Газспецсервис» возвратить обществу «Донис» обыкновенные акции публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – Сбербанк России) в общем количестве 53 000 шт., делу присвоен номер А60-35210/2020.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2021 в удовлетворении исковых требований отказано, в порядке распределения судебных расходов с общества «Донис» в пользу общества «Газспецсервис» взыскано 40 000 руб. расходов по оплате услуг эксперта.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 решение суда первой инстанции от 22.09.2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.06.2022 решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2021 по делу № А60-35210/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по тому же делу оставлены без изменения.

В рамках дела № А60-35210/2020 судами исследовался вопрос о признании договора от 05.08.2019 года №8/19 недействительным, в связи с чем он был предоставлен в материалы указанного дела.

Как следует из содержания решения Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2021 по делу №А60-35210/2020 в материалы дела ответчиком представлен договор купли-продажи акций от 05.08.2019 года №8/19, в соответствии с условиями которого ООО «Донис» продало, а ООО «Газспецсервис» приобрело обыкновенные бездокументарные акции ПАО «Сбербанк России», регистрационный №10301481В, номинальной стоимостью 3 (три) рубля 00 коп. в количестве 53000 штук (п. 1.1 договора) (стр. 11 решения суда).

Таким образом, поскольку ООО «Донис» в указанном обособленном споре выступало в качестве истца, у него имеется возможность ознакомиться с содержанием указанного договора путем подачи в суд соответствующего ходатайства.

Кроме того, суд отмечает, что действующим законодательством не предусмотрено истребование документов у контрагентов.

Поэтому суд соглашается с доводами ответчика, в удовлетворении исковых требований отказывает.

Поскольку в иске отказано, судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные истцом при обращении с иском в суд, относятся на истца, и возмещению последнему не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».



Судья А.В. Ермоленко