Решение от 4 сентября 2024 г. по делу № А06-2895/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А06-2895/2024
г. Астрахань
05 сентября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Астраханской области

в составе:

судьи: Козиной Т.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Игликовой Д.Е.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску  ФИО1 к ФИО2, к ФИО3, к Обществу с ограниченной ответственностью "Вектор ББ" о признании недействительным договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Вектор ББ» от 29.12.2018 года, заключенного между ООО «Вектор ББ» и ФИО2 в размере 20 % в уставном капитале ООО «Вектор ББ» и договора купли- продажи доли в уставном капитале ООО «Вектор ББ» от 29.12.2018 года, заключенного между ООО «Вектор ББ» и ФИО4 в размере 10 % в уставном капитале ООО «Вектор ББ»,


при участии:

от истца: не явился, извещен (до и после перерыва);

от ответчиков:

от ФИО2: ФИО5, представитель по доверенности 30АА 1479305 от 30.06.2024 года, диплом; ФИО6, представитель по доверенности 30АА1479305 от 30.06.2024 года, диплом;

от ФИО3: ФИО5, представитель по доверенности 30АА 1479305 от 30.06.2024 года, диплом; ФИО6, представитель по доверенности 30АА1479305 от 30.06.2024 года, диплом;

от ООО "Вектор ББ": не явился, извещен,

от в/у общества: не явился, извещен.


            Определением от 18.04.2024 г. дело принято к рассмотрению в общем порядке.

            Представитель истца, ответчика ООО "Вектор ББ", внешний управляющий  ФИО7 явку в судебное заседание не обеспечили, не просили суд об отложении дела, в связи с чем судебное заседание проводится в их отсутствие.

            Представители ответчиков  изложили правовую позицию, приобщили к материалам дела копии материала проверки КУСП №16702 от 06.07.2022 г., постановления об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении ФИО8  по ч.4 ст. 159  УК РФ, заявления ФИО3 в адрес директора ООО "Вектор ББ" о продаже доли, договора купли-продажи от 29.12.2018 г.,  приходного кассового ордера №1 от 29.12.2018 г.,  квитанции  к приходному кассовому ордеру № 1 от 29.12.2018 г.,  заявления ФИО2 в адрес директора ООО "Вектор ББ" о продаже доли,  договора купли-продажи от 29.12.2018 г.,  квитанции к приходному кассовому ордеру №2 от  29.12.2018 г.,  заявления ФИО1 к директору ООО "Вектор ББ" о продажи доли,  договора купли-продажи от 29.12.2018 г.,  квитанции к приходному кассовому ордеру № 4 от 29.12.2018 г., заявления  представителя ФИО9 - ФИО10 директору ООО "Вектор ББ" о продажи доли от 29.12.2018 г., договора купли-продажи  от 29.12.2018 г. между ООО "Вектор ББ" и ФИО11, квитанции к приходному кассовому ордеру №3 от 29.12.2018 г.,  решения единственного участника ООО "Вектор ББ" от 29.12.2018 г.  ФИО12, оферты от 29.12.2018 г.,  заявления ФИО12 об отказе в приобретении доли общества от 29.12.20-18 г.,  решения Арбитражного суда Астраханской области  по делу А06-11937/2021, постановления арбитражного суда апелляционной инстанции от 24.06.2024 г. по делу А06-11937/2021.

            Суд, выслушав представителей ответчиков, изучив письменнеы материалы дела

УСТАНОВИЛ:

Согласно доводам иска, 10.11.2018 г. в результате реорганизации ООО "Вектор" образовано ООО "Вектор ББ".

06.12.2018 г.  ФИО1 избран генеральным директором ООО "Вектор ББ".

18.12.2018 г.  ФИО13, обладающая 50% уставного капитала общества, вышла из состава участников общества, единственным участником ООО "Вектор ББ"  осталась  ФИО12

К истцу обратились  ФИО8 и ФИО3, угрожали, в связи с чем под страхом за жизнь и здоровье 29.12.2018 г. заключил договоры купли-продажи долей в ООО "Вектор ББ" с ФИО2 -родным братом ФИО8 20% доли в уставном капитале общества и ФИО3 - 10% доли в уставном капитале. Оплата доли  ни ФИО2, ни ФИО3 не вносили. Угрозы о возбуждении уголовного дела последние реализовали, однако 25.12.2023 г. уголовное дело прекращено  по п.2 ч.1 ст. 24 УПК РФ в связи с отсутствием  состава вмененного преступления.

На основании положений ст. 179 ГК РФ, истец просит признать сделки по купли-продажи, заключенные 29.12.2018 г.  между обществом и ФИО2, ФИО3 недействительными.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК Российской Федерации, приходит к следующему выводу.

  Пунктом 98 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 Кодекса). При этом закон не устанавливает, что насилие или угроза должны исходить исключительно от другой стороны сделки. Поэтому сделка может быть оспорена потерпевшим и в случае, когда насилие или угроза исходили от третьего лица, а другая сторона сделки знала об этом обстоятельстве.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что между ООО "Вектор ББ" в лице директора ФИО1 и  ФИО2,  ФИО3 были заключены договоры купли-продажи 20% и 10%   долей в уставном капитале ООО "Вектор ББ" ( л.д. 16-19 Т.1.)

Цена договора определена сторонами в пункте 2.1 договоров в размере 2 000 руб.  и 1000 руб. соответственно.

В обоснование иска ФИО1 ссылается на то, что оспариваемая сделка заключена под влиянием угроз, стоимость реализованной доли в уставном капитале общества не оплачена ФИО2 и ФИО3

Согласно статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить ее к совершению сделки. Заинтересованное в совершении сделки лицо преднамеренно создает у другой стороны не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на ее решение. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Угроза представляет собой противоправное психическое воздействие на волю лица с целью принудить его к совершению сделки посредством заявления о причинении ему или его близким имущественного, физического или морального вреда в будущем. Например, к угрозе относится совершение сделки под страхом применения физического насилия, причинения нравственных страданий, распространения сведений, порочащих деловую репутацию, оглашения сведений о финансовом положении либо совершения какого-либо иного противоправного действия. Для признания сделки недействительной угроза должна быть значительной, исполнимой и противозаконной, а также непосредственной причиной совершения сделки. Кроме того, необходимо доказать реальность угрозы. Вопрос о реальности, исполнимости и значительности угрозы решается судом исходя из конкретных обстоятельств дела.

            Истец не представил суду доказательств  заключения оспариваемых сделок под влиянием  реальной угрозы, носящей противоправный характер, совершение ответчиками умышленных и недобросовестных действий.

Как установлено судом, решением единственного участника ООО "Вектор ББ" от 29.12.2018 г. ФИО12, принято решение о продаже доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50% уставного капитала в следующем порядке:

-ФИО3- в размере 10%,

-ФИО2 - в размере 20%,

-ФИО11- 18%,

-ФИО1 Леонидовичу-2%.

Директору общества ФИО1  предоставлено право заключить договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества и внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в установленном законодательством порядке.

Таким образом решение о продажи доли в уставном капитале общества принято единственным участником ООО "Вектор ББ".

Таким образом ФИО1  не мог повлиять на решение учредителя общества.

Кроме того, довод истца о наличии угроз и возбуждении уголовного дела, не состоятелен, поскольку на момент заключения сделок уголовное дело не было возбуждено, что подтверждается материалами дела.

В деле отсутствуют доказательства того, что при совершении сделки волеизъявление ФИО1 не соответствовало его действительной воле либо он вообще был лишен возможности действовать по своей воле и в  интересах общества.

Доказательства произведенной оплаты по договорам купли-продажи представлены суду.

Кроме того, представители ответчика заявили о пропуске срока исковой давности по требованию истца о признании сделок недействительными.

            В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно пункту 2 статьи 199 названного Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец в исковом заявлении указал, что ответчики  угрожали ему привлечением к уголовной ответственности, фактически угроза применения насилия прекратилась только с момента прекращения уголовного дела.

Вместе с тем, как установлено судом, данных обстоятельств на момент заключения сделок не существовало.

Истцом, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ,  не представлено доказательств реальности, исполнимости и значительности  угрозы, которая явилась непосредственной  причиной совершения сделок.

Соответственно срок для оспаривания сделок купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вектор ББ", заявителем пропущен.

Согласно п.15 Постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 " О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского Кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что  истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Руководствуясь статьями167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление  ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договор купли-продажи  20% доли  в уставном капитале общества от 29.12.2018 года, к ФИО3 о признании недействительным договор купли-продажи  10% доли в уставном капитале общества от 29.12.2018 года, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru


Судья

Т.В. Козина