Решение от 9 января 2020 г. по делу № А03-14108/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, пр. Ленина, 76, тел.: (3852)29-88-01

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-14108/2019
г. Барнаул
09 января 2020 года
Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Федорова Е.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в лице Алтайского отделения № 8644, г. Барнаул Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «им.Энгельса» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с. Кашино, об обращении взыскания на заложенное по договору ипотеки №27.01-11/005-4з от 21.04.2011 право аренды земельного участка, из категории земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, площадью 29 520 000 кв.м., расположенного по адресу: участок находится примерно в 8 450 м. по направлению на северо-запад от ориентира здания сельсовета, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>, кадастровый номер 22:55:000000:9, установив начальную продажную цену в размере 9 906 099 руб., путем продажи с публичных торгов, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора сельскохозяйственный производственный кооператив «Пристанский», с. Нижняя Гусиха, Администрация Усть-Пристанского района Алтайского края, с. УстьЧарышская Пристань, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, г. Барнаул,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО2, по доверенности №85-Д от 14.06.2019, паспорт;

от ответчика и третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России», в лице Алтайского отделения №8644 (далее – истец, банк, ПАО «Сбербанк Росии») обратилась в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «им.Энгельса» (далее – ответчик, ООО «им.Энгельса») с исковым заявлением об обращении взыскания на заложенное по договору ипотеки №27.01-11/005-4з от 21.04.2011 право аренды земельного участка, из категории земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, площадью 29 520 000 кв.м., расположенного по адресу: участок находится примерно в 8 450 м. по направлению на северо-запад от ориентира здания сельсовета, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>, кадастровый номер 22:55:000000:9, установив начальную продажную цену в размере 9 906 099 руб., путем продажи с публичных торгов.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены сельскохозяйственный производственный кооператив «Пристанский» (далее – третье лицо, СПК «Пристанский»); Администрация Усть-Пристанского района Алтайского края (далее – третье лицо, администрация); Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю (далее – третье лицо, Росреестр).

Исковые требования со ссылками на ст.ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральный закон от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке), и мотивированы, тем, что право залога сохранило свою силу, а обязанности залогодателя (СПК «Пристанский») перешли к приобретателю предмета залога (ООО «им.Энгельса»), что привело к наличию оснований для обращения взыскания на заложенное имущество (право).

Определением суда от 30.08.2019 исковое заявление принято к производству, назначено проведение предварительного судебного заседания. Определением суда от 14.11.2019 производство по делу приостановлено до проведения экспертизы. Определением суда от 11.12.2019 производство по делу возобновлено, в связи проведением оценочной экспертизы.

Ответчик и третьи лица в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 123 АПК РФ извещены надлежащим образом, в связи с чем, в порядке статьи 136 АПК РФ предварительное судебное заседание проведено в их отсутствие.

Признав дело подготовленным, при отсутствии возражений от сторон, суд завершил подготовку по делу и в силу пункта 4 статьи 137 АПК РФ открыл судебное заседание суда первой инстанции.

В судебному заседании от истца поступило уточненное исковое требование об обращении взыскания на заложенное по договору ипотеки №27.01-11/005-4з от 21.04.2011 право аренды земельного участка, из категории земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, площадью 29 520 000 кв.м., расположенного по адресу: участок находится примерно в 8 450 м. по направлению на северо-запад от ориентира здания сельсовета, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>, кадастровый номер 22:55:000000:9, установив начальную продажную цену в размере 5 830 790 руб.40 коп., путем продажи с публичных торгов.

Истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований (ч.1 ст.49 АПК РФ).

Суд в соответствии со статьей 49 АПК РФ принял уточнение заявленных требований.

Истец натаивал на удовлетворении заявленных требований в полном объеме, с учетом уточнения требований.

В представленном третьим лицом (Росреестр) отзыве, указано, что согласно сведений ЕГРН отсутствуют актуальные сведения о правах в отношении объекта недвижимости с кадастровым номером 22:55:000000:9, расположенного по адресу: <...>. Вместе с тем 18.04.2011 в ЕГРН зарегистрирована аренда на основании договора аренды от 14.04.2011 между СПК «Пристанский» и МО Усть-Пристанский район Алтайский край, 21.04.2011 в ЕГРН зарегистрирована ипотека между СПК «Пристанский» и Сбербанк России на основании договора ипотеки от 21.04.2011, 04.07.2014 в ГРН зарегистрирована договор перенайма от 02.02.2013 между МО Усть-Пристанский район Алтайский край и ООО «им. Энегельса».

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

04.02.2011 между ПАО Сбербанк (кредитор) и СПК «Пристанский» (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №27.01-11/005 по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию в размере 10 000 000 руб. на срок по 28.11.2019 (с учетом дополнительных соглашений от 29.03.2011, 30.01.2012, 23.11.2012, 23.08.2013 (л.д.9-18, том 1), а заемщик - возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях заключаемого договора.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору, помимо прочего, СПК «Пристанский» предоставлено в залог в соответствии с договором ипотеки №27.01-11/005-4з от 21.04.2011 (с учетом дополнительных соглашений от 30.01.2012, 31.10.2012, 04.09.2013 (л.д.19-24, том 1) право аренды земельного участка, из категории земель: земли сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, площадью 29 520 000 кв.м., расположенного по адресу: участок находится примерно в 8 450 м. по направлению на северо-запад от ориентира здание сельсовета расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>, кадастровый номер 22:55:000000:9 (номер государственной регистрации 22-22-04/004/2011-228 от 21.04.2011).

Право аренды земельного участка у СПК «Пристанский» возникло на основании Договора аренды земельного участка №4 от 14.04.2011 (л.д.25-28, том 1), заключенного с администрацией Усть- Пристанского района Алтайского края.

02.12.2013 между СПК «Пристанский» (Арендатор) и ООО «им. Энгельса» (Перенаниматель) заключен договор перенайма, в соответствии с которым Арендатор передает, а Перенаниматель принимает права и обязанности и становится стороной по договору аренды земельного участка №4 от 14.04.2011 (номер государственной регистрации 22-22-04/007/2014-419 от 04.07.2014) (л.д.32-33, том 1).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 20.05.2014 по делу №А03-5376/2014 СПК «Пристанский» признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник, в отношении него открыта процедура конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО3 (л.д.37-38, том 1)

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 18.08.2014 по делу №А03- 5376/2014 в реестр требований кредиторов СПК «Пристанский» включено требование ПАО Сбербанк на общую сумму 71 921 150 руб. 26 коп., в том числе как обеспеченные залогом спорного права аренды земельного участка (л.д.39-64, том 1).

По состоянию на 28.08.2019 задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №27.01-11/005 от 04.02.2011 уменьшилась и составляет 2 976 305 руб. 11 коп., что подтверждается расчетом задолженности.

Согласно представленной в материалы дела выписки из ЕГРН об объекте недвижимости договор перенайма от 02.12.2013 зарегистрирован 04.07.2014.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 27.03.2019 по делу №А03- 5376/2014, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019, истцу отказано в утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи спорного заложенного права аренды земельного участка (л.д.66-74, том 1) по причине того, что право аренды земельного участка перешло по договору перенайма от 02.12.2013 к ООО «им. Энегельса» и об отсутствии оснований для реализации права аренды в рамках дела о банкротстве.

Истец полагает, что право залога сохранило свою силу, а обязанности залогодателя (СПК «Пристанский») перешли к приобретателю предмета залога (ООО «им.Энгельса»), что послужило основанием для предъявления настоящего иска.

Согласно части 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В силу части 1 статьи 50 Закона об ипотеке залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества названных в статьях 3 и 4 Закона требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности, неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии с положениями статьи 346 ГК РФ и части 1 статьи 37 Закона об ипотеке имущество, заложенное по договору об ипотеке, может быть отчуждено залогодателем другому лицу путем продажи, дарения, обмена, внесения его в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в имущество производственного кооператива или иным способом лишь с согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором об ипотеке.

Согласно статье 39 Закона об ипотеке при отчуждении имущества, заложенного по договору об ипотеке, с нарушением правил пунктов 1 и 2 статьи 37 Закона об ипотеке залогодержатель вправе по своему выбору потребовать: признания сделки об отчуждении заложенного имущества недействительной и применения последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса либо досрочного исполнения обеспеченного ипотекой обязательства и обратить взыскание на заложенное имущество независимо от того, кому оно принадлежит. В последнем случае, если доказано, что приобретатель имущества, заложенного по договору об ипотеке, в момент его приобретения знал или должен был знать о том, что имущество отчуждается с нарушением правил статьи 37 Закона об ипотеке, такой приобретатель несет в пределах стоимости указанного имущества ответственность за неисполнение обеспеченного ипотекой обязательства солидарно с должником по этому обязательству. Если заложенное имущество отчуждено с нарушением указанных правил залогодателем, не являющимся должником по обеспеченному ипотекой обязательству, солидарную с этим должником ответственность несут как приобретатель имущества, так и прежний залогодатель. Залог имущества по договору об ипотеке сохраняет силу независимо от того, были ли при переходе этого имущества к другим лицам нарушены какие-либо установленные для такого перехода правила.

Ответчиком и третьим лицом не представлены доказательства наличия согласия банка на совершение сделки перенайма земельного участка, следовательно, названная сделка совершена с нарушением правил отчуждения залогового имущества (п.1 ст.346 ГК РФ, п.1 ст.37 Закона об ипотеке).

Согласно пункту 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Согласно статьи 38 Закона об ипотеке лицо, которое приобрело заложенное по договору об ипотеке имущество в результате его отчуждения или в порядке универсального правопреемства, в том числе в результате реорганизации юридического лица или в порядке наследования, становится на место залогодателя и несет все обязанности последнего по договору об ипотеке, включая и те, которые не были надлежаще выполнены первоначальным залогодателем.

Залог имущества по договору об ипотеке сохраняет силу независимо от того, были ли при переходе этого имущества к другим лицам нарушены какие-либо установленные для такого перехода правила.

Таким образом, право залога сохранило свою силу, а обязанности залогодателя перешли к приобретателю предмета залога, то есть к ООО «им. Энгельса».

В силу абз.4 статьи 39 Закона об ипотеке, если доказано, что приобретатель имущества, заложенного по договору об ипотеке, в момент его приобретения знал или должен был знать о том, что имущество отчуждается с нарушением правил статьи 37 настоящего Федерального закона, такой приобретатель несет в пределах стоимости указанного имущества ответственность за неисполнение обеспеченного ипотекой обязательства солидарно с должником по этому обязательству.

Если заложенное имущество отчуждено с нарушением указанных правил залогодателем, не являющимся должником по обеспеченному ипотекой обязательству, солидарную с этим должником ответственность несут как приобретатель имущества, так и прежний залогодатель.

ООО «им. Энегельса», как новый арендатор названного объекта недвижимости, знал о том, что банк не давал согласия на его перенайм земельного участка, поскольку в силу государственной регистрации права собственности сведения об обременении этого объекта недвижимости правом залога содержаться в общедоступном государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих обстоятельства не знания необходимости уведомления и получения согласия банка на перенайм земельного участка.

Таким образом, на момент совершения указанной сделки (02.12.2013) основное обязательство СПК «Пристанский» по возврату кредита и процентов за пользование им не прекратилось.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 18.08.2014 по делу №А03- 5376/2014 в реестр требований кредиторов должника СПК «Пристанский» включено требование ПАО Сбербанк на общую сумму 71 921 150 руб. 26 коп., в том числе как обеспеченные залогом спорного права аренды земельного участка, а определением Арбитражного суда Алтайского края от 27.03.2019 по делу №А03-5376/2014, суд пришел к выводу, что право аренды земельного участка перешло по договору перенайма от 02.12.2013 к ООО «им. Энегельса» и об отсутствии оснований для реализации права аренды в рамках дела о банкротстве.

В силу указанной совокупности юридических фактов и действия абз.4 ст.39 Закона об ипотеке ООО «им. Энегельса», как арендатор залогового имущества, с 02.12.2013 несет солидарную ответственность вместе с основным должником по основному денежному обязательству, обеспеченному ипотекой, в пределах стоимости предмета залога.

Согласно статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Доказательств удовлетворения требований в добровольном порядке ответчик суду не представил.

По расчёту истца, на момент рассмотрения спора за ответчиком числится задолженность: 1 875 507 руб. 72 коп. по возврату кредита, 1 054 785 руб. 54 коп. задолженность по процентам, 269 руб. 19 коп. неустойка за просрочку платы за обслуживание кредита, 5 093 руб. 63 коп. просроченная плата за обслуживание кредита, 33 649 руб. 85 коп. пени за проценты (присужденные судом), 6 999 руб. 18 коп. госпошлины (присужденные судом).

При этом, судом учтено, присужденные судом суммы, правомерно включены в состав задолженности обеспеченной залогом в силу пункта 6.2. договора ипотеки, согласно которому, что средства, полученные от реализации предмета залога для погашения задолженности, направляются на возмещение судебных и иных расходов залогодержателя по взысканию задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

По правилам статьи 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Пунктом 1 статьи 348 ГК РФ предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

Аналогичные положения закреплены в пункте 1 статьи 54.1 Закона об ипотеке.

Факт ненадлежащего исполнения обязательств по кредитному договору, обеспеченного залогом недвижимости, установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Алтайского края от 18.08.2014 по делу №А03-5376/2014.

Согласно пункту 1 статьи 350 ГК РФ реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 названного Кодекса обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном Законом об ипотеке или Законом о залоге, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 56 Закона об ипотеке, имущество, заложенное по договору об ипотеке, на которое по решению суда обращено взыскание в соответствии с названным Законом, реализуется путем продажи с публичных торгов, за исключением случаев, предусмотренных указанным Законом.

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 54 Закона об ипотеке, принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации. Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом. Если начальная продажная цена заложенного имущества определяется на основании отчета оценщика, она устанавливается равной восьмидесяти процентам рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика.

Из материалов дела следует, что в ходе рассмотрения дела, по ходатайству ответчика проведена экспертиза на предмет определения рыночной стоимости заложенного имущества: права аренды земельного участка с кадастровым номером 22:55:000000:9.

Согласно заключению эксперта ИП ФИО4 по состоянию на 05.12.2019 рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 22:55:000000:9 определена в размере 7 288 488 руб.

Таким образом, поскольку в рассматриваемой ситуации проведена экспертиза на предмет определения рыночной стоимости заложенного имущества, то установление начальной продажной цены заложенного имущества (права аренды земельного участка), равной залоговой стоимости не соответствует подпункту 4 пункта 2 статьи 54 Закона об ипотеке.

При этом, норма подпункта 4 пункта 2 статьи 54 Закона об ипотеке содержит императивные требования относительно определения судом начальной продажной цены заложенного имущества на основании отчета оценщика - суд должен установить ее в размере 80% от рыночной стоимости этого имущества (определение Верховного Суда РФ от 16.02.2016 № 80-КГ15-29).

Действие подпункта 4 пункта 2 статьи 54 Закона об ипотеке носит универсальный характер и распространяется на все ситуации, когда начальная продажная цена заложенного имущества определяется в судебном порядке (будь то обычное обращение взыскания на заложенное имущество, либо разрешение разногласий в деле о банкротстве).

Истец в ходе рассмотрения спора уточнил заявленные требования в части определения начальной продажной стоимости предмета залога в строгом соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 54 Закона об ипотеке.

На основании изложенного, подлежит установлению начальная продажная стоимость заложенного имущества, а именно: права аренды земельного участка с кадастровым номером 22:55:000000:9, в размере 5 830 790 руб. 40 коп., что составляет 80% от установленной экспертом рыночной стоимости (7 288 488 руб.).

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 1 ст. 112 АПК РФ).

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом, при подаче искового заявления была оплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., в связи с чем, она подлежит взысканию с ответчиков в равных долях в пользу истца в возмещение его расходов.

Руководствуясь статьями 49, 110, 136-137, 156, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обратить взыскание на принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «им.Энгельса» по договору ипотеки №27.01-11/005-4з от 21.04.2011 право аренды земельного участка, из категории земель сельскохозяйственного назначения для сельскохозяйственного производства, площадью 29 520 000 кв.м., расположенного по адресу: участок находится примерно в 8 450 м. по направлению на северо-запад от ориентира здания сельсовета, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>, кадастровый номер 22:55:000000:9, путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены заложенного имущества в сумме 5 830 790 руб. 40 коп.

Установить, что из стоимости указанного заложенного права подлежат уплате залогодержателю – публичному акционерному обществу «Сбербанк России», в лице Алтайского отделения № 8644 задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №27.01-11/005-4з от 04.02.2011 по просроченному основному долгу 1 875 507 руб. 72 коп., 1 054 785 руб. 54 коп. задолженность по процентам, 269 руб. 19 коп. неустойка за просрочку платы за обслуживание кредита, 5 093 руб. 63 коп. просроченная плата за обслуживание кредита, 33 649 руб. 85 коп. пени за проценты (присужденные судом), 6 999 руб. 18 коп. госпошлины (присужденные судом).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «им.Энгельса» в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России», в лице Алтайского отделения № 8644, 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г.Томск в течение месяца со дня принятия решения. Лицо, обжаловавшее решение в апелляционном порядке, вправе обжаловать вступившее в законную силу решение суда в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г.Тюмень в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья Е.И. Федоров