Решение от 1 апреля 2022 г. по делу № А42-10473/2021

Арбитражный суд Мурманской области

улица Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038

http://www.murmansk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


город МурманскДело № А42-10473/2021

01.04.2022

резолютивная часть решения вынесена и оглашена 29 марта 2022 года.

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Евсюковой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Колеус» (ОГРН <***>, <...>) к ООО «Омега» (ОГРН <***>, <...>) о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – не явился, извещен;

ответчика – ФИО2, по доверенности от 11.01.2022; ФИО3, по доверенности от 22.12.2021,

установил:

ООО «Колеус» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ООО «Омега» (далее - ответчик) о признании недействительной сделки – соглашения о зачете от 21.06.2021 между ООО «Колеус» и ООО «Омега».

В соответствии с частями 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителя истца, по имеющимся доказательствам.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы отзыва на исковое заявление, против удовлетворения иска возражали.

Как следует из материалов дела, в соответствии с соглашением о зачете от 28.06.2021 прекратились обязательства ООО «Омега» перед ООО «Колеус» на сумму 6 023 867, 2 руб., а также встречные требования ООО «Колеус» перед ООО «Омега» на ту же сумму. Кроме того, ООО «Колеус» признало наличие обязательств перед ООО «Омега» на сумму 10 211 329,53 руб.

Соглашение о зачете от имени ООО «Колеус» подписано ФИО4, который по состоянию на 21.06.2021 г. являлся директором ООО «Колеус».

Истец полагает, что имеются основания для признания сделки недействительной, а именно: указанная сделка является крупной, однако совершена при отсутствии одобрения; указанная сделка является сделкой с заинтересованностью, однако совершена при отсутствии одобрения; указанная сделка совершена с намерением причинить вред вопреки ст. 10 ГК РФ, в связи с чем является ничтожной; зачет направлен на прекращение несуществующего обязательства.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей ответчика, оценив представленные доказательства, суд считает иск не подлежащим удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного (стоимостного) и качественного.

На момент совершения оспариваемой сделки у ООО «Омега» имелось обязательство перед ООО «Колеус» в общей сумме 6 023 867,20 руб.

В свою очередь у ООО «Колеус» имелось обязательство перед ООО «Омега» в общей сумме 16 235 196,73 руб.

В результате совершения оспариваемой сделки было прекращено обязательство ООО «Омега» перед ООО «Колеус» в сумме 6 023 867,20 руб., а также частично прекращено обязательство ООО «Колеус» перед ООО «Омега» в аналогичной сумме 6 023 867,20 руб.

Таким образом, стоимость прекращенного обязательства ООО «Омега» перед ООО «Колеус», а соответственно и цена оспариваемой сделки, составляет 6 023 867,20 руб.

Согласно представленных истцом данных бухгалтерской отчетности ООО «Колеус» по состоянию на 31.12.2020 (предшествующего совершению сделки) балансовая стоимость активов ООО «Колеус» составляла 32 862 тыс. руб. (бухгалтерский баланс на 31.12.2020).

Соответственно стоимость прекращенного обязательства ООО «Омега» перед ООО «Колеус» составляют менее 25% балансовой стоимости активов ООО «Колеус», из чего следует, что оспариваемая сделка не соответствует количественному признаку для признания ее крупной сделкой.

В силу положения п. 8 ст. 46 Закона № 14 под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Соответственно любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное, а бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27).

Учитывая изложенное, а также отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии качественного признака для признания оспариваемой сделки крупной сделкой, довод истца о том, что оспариваемая сделка является крупной сделкой отклоняется судом как необоснованный.

В обоснование признания оспариваемой сделки сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность ФИО4, истец ссылается на вхождение ФИО4 в одну группу с ООО «Омега», поскольку последний является близким родственником ФИО5, являющимся единственным участником ООО «Омега».

Однако, в соответствии с п. 1 ст. 45 Закона № 14 сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Однако ФИО5 на момент совершения оспариваемой сделки не являлся участником ООО «Омета» и соответственно не входил с ним в одну группу лиц. Согласно представленной истцом выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Омега» ФИО5 стал участником ООО «Омега» только 30.06.2021, то есть после совершения оспариваемой сделки.

Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки (п. 22 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27).

Поскольку ФИО5 на момент совершения оспариваемой сделки (21.06.2021) не являлся участником ООО «Омега» и не имел никакого отношения к данному обществу, ФИО4 не является лицом, заинтересованным в совершении оспариваемой сделки, поскольку не входил в перечень лиц, указанных в п. 1 ст. 45 Закона № 14.

Кроме того, согласно п. 6 ст. 45 Закона № 14 сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана судом недействительной если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка является для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) отсутствии согласия на ее совершение.

Вместе с тем, истцом доказательств для установления вышеуказанных обстоятельств не представлено, в связи с чем довод истца о том, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью судом отклоняется как необоснованная.

В обоснование довода о ничтожности оспариваемой сделки со ссылкой на ст. 10, 410 ГК РФ истец указывает на необоснованное прекращение обязательства ООО «Омега» перед ООО «Колеус», на признание несуществующего обязательства на сумму 10 211 329,53 руб., а также на отсутствие обязательства ООО «Колеус» перед ООО «Омега» на сумму 16 235 196.73 руб.

Данные доводы истца являются необоснованными в связи со следующим.

10.06.2015 между ООО «Омега» и ООО «Колеус» был заключен договор займа № 8, в соответствии с условиями которого ООО «Омега» был предоставлен ООО «Колеус» заем в сумме 425 000 руб. (платежное поручение № 244 от 10.06.2015 на сумму 425 000 руб.).

09.11.2015 между ООО «Омега» и ООО «Колеус» был заключен договор займа, в соответствии с условиями которого ООО «Омега» был предоставлен ООО «Колеус» заем в сумме 550 000 руб. (платежное поручение № 498 от 09.11.2015 на сумму 550 000 руб.).

28.12.2015 между ОАО «Мурманск-ВТИ» и ООО «Омега» был заключен договор № 12/2015 уступки права требования (цессии), в соответствии с которым ОАО «Мурманск-ВТИ» уступило ООО «Омега» право требования к ООО «Колеус» в размере 16 656 534,63 руб.

Вышеуказанное право требования к ООО «Колеус» возникло у ОАО «Мурманск-ВТИ» из договора уступки права требования (цессии) от 01.01.2015 № 01/2015, заключенного между ОАО «Мурманск-ВТИ» и ООО «Колеус», в соответствии с которым ООО «Колеус» обязано было уплатить ОАО «Мурманск-ВТИ» денежные средства в сумме 16 656 535,63 руб. за уступленное ему право требования к ООО «Сигма» в размере 16 656 535,63 руб.

Соответственно по состоянию на 28.12.2015 задолженность ООО «Колеус» перед ООО «Омега» по вышеуказанным договорам займа и договору уступки права требования составляла 17 631 535,63 руб.

31.10.2016г. между ООО «Омега» и ООО «Колеус» было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, в соответствии с которым было прекращено обязательство ООО «Омега» перед ООО «Колеус» в сумме 1 446 337,90 руб., а также частично прекращено обязательство ООО «Колеус» перед ООО «Омега» в аналогичной сумме 1 446 337,90 руб.

После проведения вышеуказанного зачета встречных однородных требований задолженность ООО «Колеус» перед ООО «Омега» стала составлять 16 085 196.73 руб.

05.03.2018 между ООО «Омега» и ООО «Колеус» был заключен договор № 1-1/5.03-18 на оказание услуг по уборке помещений, в соответствии с которым ООО «Омега» были оказаны ООО «Колеус» услуги на сумму 150 000 руб. (акт № 286 от 28.03.2018 г.).

По состоянию на 21.06.2021 ООО «Колеус» свои обязательства по уплате ООО «Омега» денежных средств в суммах 16 085 196,73 руб. и 150 000 руб. не исполнило.

Таким образом, по состоянию на 21.06.2021 у ООО «Колеус» имелось перед ООО «Омега» неисполненное обязательство в общей сумме 16 235 196,73 руб.

Таким образом, доводы истца о необоснованности прекращения обязательства ООО «Омега» перед ООО «Колеус», а также об отсутствии обязательств ООО «Колеус» перед ООО «Омега» являются необоснованными.

В свою очередь истец, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ документально не опроверг позицию ответчика, не представил доказательств, опровергающих доводы ответчика.

Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины (п/п № 201 от 30.11.2021) остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья Евсюкова А. В.