Решение от 21 мая 2020 г. по делу № А65-37385/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-37385/2019

Дата принятия решения – 21 мая 2020 года

Дата объявления резолютивной части – 14 мая 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Спиридоновой О.П., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Евсеевой О.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Тюлячи Агро-Инвест", РТ, Тюлячинский район, п. Узяк к Акционерному обществу "Татагролизинг", РТ, Высокогорский район, пос. ж/д разъезда Киндери о признании незаконным и отмене уведомления № 561 об одностороннем расторжении договора купли-продажи № КП1ВТ/2018 от 13.12.2018г. и признании действий АО "Татагролизинг" недобросовестным поведением одной из сторон договора купли-продажи имущества № КП-1ВТ/2018 от 13.12.2018г.,

с участием:

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – ФИО1, паспорт, доверенность, диплом,

от 3х лиц:

в/у ООО "Тюлячи Агро-Инвест" – личной явкой ФИО2, паспорт, определение суда,

УСТАНОВИЛ:

Истец – ООО "Тюлячи Агро-Инвест", обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к АО "Татагролизинг", которым просит признать незаконным и отменить уведомление № 561 об одностороннем расторжении договора купли-продажи № КП1ВТ/2018 от 13.12.2018г. и признать действия АО "Татагролизинг" недобросовестным поведением одной из сторон договора купли-продажи имущества № КП-1ВТ/2018 от 13.12.2018г.

Определением суда от 12.02.2020г. в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле третьим лицом без самостоятельных требований на предмет спора привлечен временный управляющий ООО "Тюлячи Агро-Инвест" - ФИО2.

Истец, извещенный о времени и месте проведения судебного заседания 14.05.2020г., явку своих представителей в суд не обеспечил, истребованных документов не представил.

В соответствии с ч.3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие представителей истца.

Ответчик представил письменный отзыв на иск с приложением обосновывающих документов и доказательства направления отзыва истцу; огласил изложенные доводы, пояснил, что одобрение собственником сделки о расторжении договора купли–продажи не требовалось; исковые требования не признал.

Третье лицо письменный отзыв на иск не представило, временный управляющий дал пояснения на вопросы суда; полагает что требования истца подлежат удовлетворению.

Суд определил рассмотреть спор по существу по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что между истцом - ООО «Тюлячи Агро-Инвест» (покупатель) и ответчиком - АО «Татагролизинг» (продавец) был заключен договор купли-продажи № КП-1 ВТ/2018 от 08 октября 2018 года с приложениями к договору (л.д. 13-43).

По условиям договора продавец обязуется предать в собственность покупателя за плату имущество, принадлежащее продавцу на праве собственности и перечисленное в пунктах 1.1.1-1.1.4 договора (здания, подлежащие государственной регистрации; земельные участки сельскохозяйственного назначения; крупный рогатый скот; технику и прочее имущество), перечень и состав имущества приведены в приложениях №№ 2-5 к договору (п. 1.1, 1.2 договора).

Порядок расчетов за приобретаемое имущество согласован сторонами в разделе 2 договора, согласно которого цена приобретаемого имущества составляет 367714761 рубль (п. 2.1); покупатель несет все расходы, связанные с государственной регистрацией перехода к нему права собственности на приобретаемое имущество и постановку его на государственный регистрационный учет (п. 2.2); оплата приобретаемого имущества осуществляется покупателем безналичным способом путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в сроки, согласованные графиком платежей (приложение № 1 к договору), а именно: в октябре 2018 года – 35057235 рублей, далее – ежемесячно равными платежами по 4007922 рубля с ноября 2018г. по сентябрь 2025г. (л.д. 18-20), оплата за земельные участки (п. 1.1.2) производится в срок не более 90 дней со дня заключения договора (п. 2.3, 2.4 договора).

Разделом 4 договора стороны согласовали ответственность сторон, в том числе нарушение покупателем срока внесения любого платежа согласно графику платежей (приложение № 1) будет расцениваться продавцом в качестве существенного нарушения покупателем своих обязательств по договору, в связи с чем продавец вправе в одностороннем уведомительном порядке отказаться от дальнейшего исполнения настоящего договора (п. 4.2 договора).

Договор с приложениями подписаны без разногласий и оговорок, скреплены соответствующими печатями сторон, в судебном порядке не оспорены.

Как указывает истец, ответчик направил истцу уведомление (исх. № 561 от 13 декабря 2018 года л.д. 44), которым отказался от исполнения договора в одностороннем порядке в связи с нарушением истцом сроков внесения платежа, что расценивается ответчиком как существенное нарушение условий договора применительно к п. 4.2 договора.

В уведомлении о расторжении ответчик указал, что в соответствии с согласованными сроками оплаты, указанными в приложении № 1 к договору, покупатель обязан был оплатить за имущество в октябре 2018 года – 35057235 рублей, в ноябре 2018 года – 4007922 рублей, данные обязательства по договору покупателем не были исполнены.

Согласно п. 4.2. договора нарушение покупателем срока внесения любого платежа согласно графику платежей (приложение № 1) будет расцениваться продавцом в качестве существенного нарушения покупателем своих обязательств по договору, в связи с чем продавец вправе в одностороннем уведомительном порядке отказаться от дальнейшего исполнения настоящего договора.

На этом основании и руководствуясь ст. 450.1 ГК РФ продавец отказывается от дальнейшего исполнения договора и просит считать договор расторгнутым с момента получения уведомления. Ввиду расторжения договора право собственности ООО «Тюлячи Агро-Инвест» на имущество считается прекращенным.

Истец считает действия ответчика недобросовестным поведением одной из сторон договора, а уведомление № 561 от 13.12.2018г. об одностороннем расторжении договора незаконным, поскольку в ноябре-декабре 2018г. истец произвел частичную оплату приобретенного имущества по платежным поручениям №№ 1-9 от 22.11.2018г., 10-11 от 23.11.2018г., 12-13 от 30.11.2018г., 14-21 от 03.12.2018г. на общую сумму 20 000 000 рублей.

Кроме того, в обеспечение обязательств истца перед ответчиком по договору купли-продажи, между истцом и ответчиком был заключен договор залога имущества, по условиям которого истец (залогодатель) передал ответчику (залогодержателю) в залог имущество, принадлежащее истцу на праве собственности. В соответствии с условиями договора залог распространяется также на полученные в результате использования заложенного имущества плоды, продукцию и доходы.

Для обеспечения выполнения условий договора купли-продажи, истцом были заключены договоры поручительства с поручителями (физическим лицом - ФИО3 № П-1ВТ/2018, и юридическим лицом - ООО «Авиарезерв» № П-2ВТ/2018), по условиям которых поручители обязуются солидарно отвечать перед кредитором за исполнение истцом обязательств покупателя по договору купли - продажи № КП-1ВТ/2018 от 08.10.2018 г., а также уплате неустоек (штрафов, пени), возмещению убытков, судебных и иных сопутствующих расходов, возникших в связи с неисполнением (ненадлежащим исполнением) истцом обязательств по договору купли-продажи.

Ответчик 13.12.2018г. отказался от дальнейшего исполнения договора купли-продажи № КП-1 ВТ/2018 от 08 октября 2018 года и уведомил об одностороннем расторжении договора.

Истец полагает, что расторгнув договор купли-продажи в одностороннем порядке ответчик злоупотребил своим правом, а денежные средства оплаченные по договору за имущество, обратил в свою собственность как штрафные санкции (согласно п. 4.3 договора).

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Судом установлено, что взаимоотношения сторон возникли в рамках договора купли-продажи имущества, регулируемые главой 30 ГК РФ.

В соответствии с ч.1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи (ч.1 ст. 485 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено договором купли-продажи.

Договором о продаже товара может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку (ч.1 ст. 489 ГК РФ).

В силу ч.2 ст. 489 ГК РФ когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара.

Согласно ст.ст. 307-309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно п.1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (п.2 ст. 310 ГК РФ).

Истец и ответчик являются юридическими лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, соответственно им обоим предоставлено право на односторонний отказ от исполнения обязательства в случаях, предусмотренных правовыми актами и договором.

В силу п.1 ст. 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны.

Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам ст. 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки.

В соответствии с условиями договора купли-продажи № КП-1 ВТ/2019 от 08.10.2018г. покупатель обязан был оплатить в октябре 2018 года первый платеж в сумме 35 057 235 рублей, а затем ежемесячно выплачивать продавцу по 4 007 922 рубля вплоть до сентября 2025 года.

Истец по платежным поручениям №№ 1-9 от 22.11.2018г., 10-11 от 23.11.2018г., 12-13 от 30.11.2018г., 14-21 от 03.12.2018г. перечислил продавцу по договору купли-продажи № КП-1ВТ/2018 от 08.10.2018г. денежную сумму в размере 20 000 000 рублей, что ответчиком не оспаривается, но составляет менее первого платежа, который должен был быть оплачен в октябре 2018 года.

Пунктом 4.2 договора купли-продажи предусмотрено, что нарушение покупателем срока внесения любого платежа согласно графику платежей (приложение № 1) будет расцениваться продавцом в качестве существенного нарушения покупателем своих обязательств по настоящему договору, в связи с чем продавец вправе в одностороннем уведомительном порядке отказаться от дальнейшего исполнения настоящего договора.

Доводы истца о том, что ответчик подтверждал намерения сотрудничать в рамках договора, судом исследованы и отклоняются, поскольку в нарушение ст.ст. 65, 68 АПК РФ не подтверждены письменными доказательствами.

Какие-либо соглашения об изменении графика платежей, подписанные сторонами, суду не представлены.

До момента вручения уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора покупатель каких-либо претензий в отношении срока платежей продавцу не направлял.

Цена договора определена по соглашению сторон в размере 367 714 761 рубль (п. 2.1 договора купли-продажи), соответственно половина цены товара составляет 183 857 380 рублей 50 копеек.

Факт просрочки исполнения обязательств по оплате имущества по договору купли-продажи истцом не оспаривается.

Положения п.2 ст. 489 ГК РФ в части недопустимости отказа от исполнения договора не применимы к правоотношениям между истцом и ответчиком, т.к. сумма платежей, полученных от покупателя, не превышала половину цены товара.

Таким образом, в связи с тем, что покупатель не исполнил в полном объеме свои обязательства по оплате, предусмотренные пунктами 2.3 и 2.4 договора купли-продажи, продавец в порядке и в соответствии с п. 4.2 договора купли-продажи, вручил 13 декабря 2018 года генеральному директору ООО «Тюлячи Агро-Инвест» уведомление об одностороннем отказе от дальнейшего исполнения договора купли-продажи и его расторжении.

После вручения истцу уведомления об отказе от исполнения договора (13 декабря 2018г.) оплаты от истца продавцу по договору купли-продажи не поступали.

Пунктом 4.3 договора купли-продажи установлена обязанность покупателя уплатить продавцу штраф в размере 6% от цены договора в случае расторжения договора купли-продажи по причине неисполнения покупателем своих обязательств по уплате цены договора.

Размер штрафа, предусмотренный п. 4.3 договора купли-продажи, составляет 22 062 885 рублей 66 копеек.

После расторжения договора ответчик направил истцу уведомление (исх. № 16 от 21.01.2019г. л.д. 93, доказательства направления – л.д. 94-97) о применении штрафных санкций и принятии (зачете) 20 000 000 рублей в качестве частичной оплаты штрафа.

Данное уведомление истцом также не оспорено, возражений на уведомление о применении истцом штрафных санкций по договору купли-продажи истцом ответчику также не направлено.

Ответчик в силу п.1 ст. 50 ГК РФ является коммерческой организацией, которой не требовалось получение одобрения акционеров для расторжения договора купли-продажи с истцом. По сведениям, опубликованным на официальном сайте Росстата, балансовая стоимость активов АО «Татагролизинг» составляла за 2017г. - 1288 500тыс/руб, а за 2018г. - 13298365тыс/руб.

Таким образом, цена договора по отношению к валюте баланса ответчика составляла по итогам 2017г. - 2,85%, а по итогам 2018г. - 2,76%.

На основании ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч.3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Договор купли-продажи имущества со всеми приложениями к договору, в том числе график платежей (приложение № 1 к договору) подписаны сторонами без разногласий и оговорок.

Доказательств изменения сторонами сроков оплаты (согласования иного графика платежей) по договору купли-продажи истцом не представлено.

Согласно ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Поскольку стороны в силу ст. 421 ГК РФ вправе определять условия договора по своему усмотрению, то условие о сроках оплаты переданного по договору купли-продажи товара должно быть соблюдено. Нарушение сроков оплаты покупателем, согласованных графиком платежей, в соответствии с п. 4.2 договора дает право продавцу договора на одностороннее расторжение договора.

В соответствии со ст.ст. 9, 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Определениями от 27.12.2019г., 12.02.2020г. суд предлагал истцу представить доказательства надлежащего исполнения обязательств по договору; обосновать заявленные требования с учетом п. 4.2 договора купли-продажи; нормативно обосновать избранный способ защиты права.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч.2 ст. 9 АПК РФ.

Истец в нарушение ст.ст. 65, 68 АПК РФ истребованных судом доказательств не представил, что является основанием для отказа в иске.

Кроме того, действующее гражданское законодательство не предусматривает правовой нормы об оспаривании и отмене уведомления об одностороннем расторжении договора, а также признание действий юридического лица недобросовестным поведением стороны договора.

Ответчик не является органом, действия которого можно признавать незаконными.

Истцом избран ненадлежащий способ защиты права, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Госпошлина подлежит взысканию с истца в доход бюджета (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Тюлячи Агро-Инвест" (ОГРН <***> ИНН <***>), РТ, Тюлячинский район, п. Узяк 12000 рублей госпошлины в доход бюджета.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Председательствующий судьяО.П. Спиридонова