Решение от 28 сентября 2022 г. по делу № А17-5309/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А17-5309/2022
г. Иваново
28 сентября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2022 года


Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Романовой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Федеральной службы безопасности Российской Федерации (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙКОМПЛЕКС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в сумме 1 624 160 рублей 07 копеек,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 19.01.2022, ФИО4 по доверенности от 11.06.2022,

установил:

Федеральная служба безопасности Российской Федерации (далее – истец, ФСБ России) обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙКОМПЛЕКС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в сумме 1 624 160 рублей 07 копеек,

Определением от 17.06.2022 исковое заявление принято к производству суда, предварительное судебное заседание назначено на 28.07.2022.

Протокольным определением от 28.07.2022 суд окончил подготовку дела к судебному разбирательству и назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 27.09.2022.

В итоговое судебное заседание явился истец, поддержавший иск в полном объеме; ответчик, неоднократно надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства по известным суду адресам, явку представителя не обеспечил, о причинах неявки суду не сообщил.

На этом основании, суд пришёл к выводу о возможности рассмотрения дела по существу в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежащим образом извещённого ответчика.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «СТРОЙКОМПЛЕКС» зарегистрировано ИФНС России по г. Иваново 17.03.2010 за ОГРН: <***>.

Директором и единственным учредителем Общества с даты образования являлся ФИО2

05.07.2013 подведомственным учреждением ФСБ России ФГУП «ИвНИИПИК ФСБ России» (заказчик) и ООО «СТРОЙКОМПЛЕКС» в лице ФИО2 (поставщик) был заключен договор на поставку продукции №09/13-БИ, по условиям которого поставщик обязался поставить товар, указанный в ведомости поставки к договору, а заказчик обязался принять и оплатить товар.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 21.04.2017 по делу №А17-9563/2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017, с ООО «СТРОЙКОМПЛЕКС» в пользу ФСБ России взысканы 1 800 000 рублей неустойки за просрочку поставки оборудования, 10 526 рублей 40 копеек государственной пошлины.

Поскольку решение суда должником добровольно исполнено не было, ФСБ России был выдан исполнительный лист от 11.08.2017, на основании которого в отношении ООО «СТРОЙКОМПЛЕКС» возбуждено исполнительное производство от 20.09.2017 №31757/17/37002-ИП.

В ходе исполнительного производства в пользу взыскателя ФСБ России 29.12.2017 и 18.04.2018 перечислено 175 839 рублей 93 копейки.

15.01.2021 ООО «СТРОЙКОМПЛЕКС» исключено регистрирующим органом из ЕГРЮЛ в связи с отсутствием движения средств по счетам (об отсутствии открытых счетов) и о непредставлении организацией в течение последних 12 месяцев документов отчетности, о чем внесена запись ГРН: 2213700003933.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 12.07.2021 исполнительное производство прекращено в связи с исключением ООО «СТРОЙКОМПЛЕКС» из ЕГРЮЛ, остаток задолженности составил 1 624 160 рублей 07 копеек.

Поскольку ООО «СТРОЙКОМПЛЕКС» исключено из реестра и прекратило деятельность, задолженность перед ФСБ России погашена не была, истец обратился в суд к контролировавшему должника директору ФИО2 с иском о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ООО «СТРОЙКОМПЛЕКС» в сумме 1 624 160 рублей 07 копеек (1 800 000 – 175 839, 93) на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик отзыва на иск не представил. Поскольку права участников арбитражного процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, в случае не реализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Непредставление ответчиком, надлежаще извещенным о времени и месте судебного заседания, отзыва на исковое заявление в соответствии с частью 4 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не лишает арбитражный суд права рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Постановлением Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» признан не противоречащим Конституции Российской Федерации, поскольку по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования содержащиеся в нем положения предполагают при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору - физическому лицу, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом, его применение судами исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

В мотивировочной части Постановления суд указал, что сделанный вывод, связанный с предметом рассмотрения по данному делу, сам по себе не может рассматриваться как исключающий применение такого же подхода к распределению бремени доказывания в случаях, когда кредитором выступает иной субъект, нежели физическое лицо, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом распределение бремени доказывания в споре должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

По смыслу данной правовой позиции в совокупности с нормами процессуального законодательства истец, утверждающий, что обязательство перед ним не было исполнено в связи с недобросовестными и неразумными действиями контролирующего должника лица, должен привести ясные и убедительные доказательства утверждаемых фактов, позволяющие перенести бремя опровержения данных доводов на сторону ответчика.

В Постановлении от 21.05.2021 № 20-П содержится правовая позиция, согласно которой предусмотренная указанной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

При этом по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, привлечение к такой ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Оценив доводы истца, суд приходит к выводу, что истцом представлены убедительные доказательства, свидетельствующие о том, что действия ответчика ФИО2 как директора и учредителя ООО «СТРОЙКОМПЛЕКС» являлись неразумными и недобросовестными, и находились в причинно-следственной связи с возникновением на стороне истца убытков, вызванных неисполнением решения суда от 21.04.2017 по делу №А17-9563/2016.

Так, истец указал на то, что в связи с неисполнением ООО «СТРОЙКОМПЛЕКС» решения суда от 21.04.2017 по делу №А17-9563/2016, ФСБ России 19.06.2020 обратилось в УФССП России по Ивановской области с заявлением о возбуждении в отношении ФИО2 уголовного дела по признакам преступления, предусмотренного частью 2 статьи 315 УК РФ.

Из объяснений ФИО2, содержащихся в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 24.12.2020 №3/16, следует, что он исполнял обязанности директора ООО «СТРОЙКОМПЛЕКС» с 2010 по 29.08.2017 года, когда он был помещен в СИЗО в рамках расследования иного уголовного дела. При этом ФИО2, как и заместитель директора ФИО5 и главный бухгалтер ФИО6, сообщили, что право первой финансовой подписи имелось только у ФИО2 до даты заключения его под стражу.

Кроме того в объяснениях от 04.09.2020 и от 21.12.2020 ФИО2 сообщил, что ему известно о поданном ФСБ России иске по делу №А17-9563/2016, а также о том, что по итогам судебного разбирательства с ООО «СТРОЙКОМПЛЕКС» взыскано 1 800 000 рублей неустойки. Более того, из материалов дела №А17-9563/2016 следует, что представителем ООО «СТРОЙКОМПЛЕКС» по указанному делу являлась ФИО7 по доверенности от 03.02.2017, выданной ФИО2 В объяснениях от 21.12.2020 ФИО2 подтвердил, что на данной доверенности стоит его подпись.

При данных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что на момент вступления в законную силу решения по делу №А17-9563/2016 (31.07.2017) ФИО2 должен был знать о наличии задолженности перед ФСБ России.

Между тем, в ходе проверки по уголовному делу №3/16 было установлено, что за период с 01.08.2017 (дата, следующая после дня вступления решения суда в законную силу) по 28.08.2017 (дата, предшествующая дню заключения ФИО2 под стражу) с расчетных счетов ООО «СТРОЙКОМПЛЕКС» №40702810506200021009 в АКБ «Авангард» и №40702810925000000462 в НС Банк произведено расходование денежных средств на нужды, не связанные с выдачей заработной платы, выплатами социального характера, уплатой обязательных платежей, на общую сумму 1 314 307 рублей 35 копеек. При этом в ходе проверки было установлено, что расходование денежных средств производилось посредством системы «Банк-Клиент» с использованием ЭЦП, принадлежащей ФИО2

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда РФ от 01.03.2011 № 273-О-О, доказательства, полученные в уголовно-процессуальном порядке, могут быть использованы в арбитражном процессе для установления наличия или отсутствия обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле при условии, если арбитражный суд признает их относимыми и допустимыми (часть 1 статьи 64, статьи 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом разрешение вопросов об относимости и допустимости представленных сторонами доказательств, а также их оценка являются прерогативой арбитражного суда.

По смыслу положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Ответчик ФИО2 был неоднократно извещен надлежащим образом о рассмотрении дела, явку не обеспечил, пояснений о том, на какие цели в период с 01.08.2017 по 28.08.2017 были израсходованы денежные средства в сумме 1 314 307 рублей 35 копеек при наличии подтвержденной судебным актом задолженности перед ФСБ России, не представил, равно как и не представил доказательств того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения судебного акта о взыскании спорной задолженности.

Кроме того, из постановления по уголовному делу следует, что ФИО2 находился в СИЗО с 29.08.2017 до 19.07.2018, когда мера пресечения была изменена на подписку о невыезде; Общество исключено из ЕГРЮЛ 15.01.2021.

ФИО2, будучи контролирующим лицом Общества и обладая информацией о наличии кредиторов, не предпринял попыток возбуждения процедуры ликвидации по правилам статей 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, хотя с 19.07.2018 имел такую возможность, иного ответчик не доказал.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, принимая во внимание наличие правовых оснований и достаточной совокупности доказательств для привлечения ответчика ФИО2 к субсидиарной ответственности, непредставление ответчиком каких-либо пояснений по существу заявленных требований, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «СТРОЙКОМПЛЕКС» в сумме 1 624 160 рублей 07 копеек

При обращении с исковым заявление истец в соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации был освобожден от уплаты государственной пошлины, в связи с чем, согласно части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 29 242 рубля, рассчитанная от удовлетворенных требований, подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Иск Федеральной службы безопасности Российской Федерации (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙКОМПЛЕКС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в сумме 1 624 160 рублей 07 копеек, - удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу Федеральной службы безопасности Российской Федерации (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 1 624 160 рублей 07 копеек.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 29 242 рублей.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.


Судья Т.В. Романова