Решение от 23 мая 2024 г. по делу № А43-33360/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А43-33360/2022

г. Нижний Новгород 23 мая 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 06.05.2024

Полный текст решения изготовлен 23.05.2024

Арбитражный суд Нижегородской области

в составе судьи Окорокова Дмитрия Дмитриевича (шифр 17-932), при ведении протокола секретарем Захаровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело

по иску Сааба Хишама Мохомада, г. Балахна, Нижегородской области, к ответчикам:

1. ООО «Абсолют-Конди», г. Нижний Новгород, (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

2.ФИО1, с.Хвощевка, Богородский район, Нижегородская область,

3.ФИО2, г. Нижний Новгород,

4. ФИО3, г. Нижний Новгород,

5. нотариусу г. Н.Новгорода ФИО4,

о признании недействительными сделок купли-продажи долей в уставном капитале и применении последствий недействительности сделок


при участии представителей сторон:

от истца: ФИО5 по доверенностям от 26.05.2021 и от 18.10.2022,

от ответчиков: «Абсолют-Конди» - ФИО6 по доверенности от 10.01.2024,

ФИО2 - ФИО6 по доверенности от 13.12.2021 г.

иные не явились,

установил:

Сааб Хишам Мохомад обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ООО «Абсолют-Конди», ФИО1, ФИО2, ФИО3, нотариусу г. Н.Новгорода ФИО4 о признании недействительными сделок купли-продажи долей в уставном капитале от 30.04.2022 и от 08.05.2022 и применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнения исковых требований).

Явка от ФИО1, ФИО3 в судебное заседание не обеспечена. На основании ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Ответчики иск не признали, в удовлетворении иска просили отказать.

В обоснование исковых требований истец указал следующее. ФИО7 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «АбсолютКонди» (далее – Общества) с долей участия в размере 50%.

Принадлежавшая ему доля в Обществе в размере 50% была отчуждена доверенным лицом истца ФИО2 в пользу ФИО2 в размере 35%, в пользу ФИО3 в размере 15% по договорам купли продажи от 30.04.2022 и от 28.05.2022.

При этом истец указал, что продавать какую-либо долю участия в Обществе из принадлежавших ему 50% он не намеревался, доверенность от 06.08.2021 была им выдана ФИО2 для ведения текущей предпринимательской деятельности и не предусматривала полномочий на отчуждение доли участия в Обществе.

Ссылаясь на то, что сделки по отчуждению долей участия были заключены в ущерб интересам доверителя без его согласия, истец обратился в суд с настоящим иском с требованиями: признать договор купли-продажи от 30.04.2022 года части доли в уставном капитале общества в размере 25% недействительным (признать оферту от 30 апреля 2022 года, заявления от имени участников Общества ФИО1 и ФИО2 об отказе от использования преимущественного права покупки части доли в уставном капитале Общества недействительными);

признать договор купли-продажи от 28.05.2022 года доли в уставном капитале общества в размере 25%, недействительным;

применить последствия недействительности сделок - двустороннюю реституцию, истцу возвратить 4000 рублей ФИО2, возвратить 2000 рублей ФИО3, установить доли участников ООО «Абсолют-Конди» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в следующих размерах: ФИО1 - 20%; ФИО2 - 30%; ФИО7 - 50%.

Изучив материалы дела и заслушав участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

Истец ФИО7 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Абсолют-Конди» с долей участия в размере 80% номинальной стоимостью 9600 рублей на основании: Протокола № 1 общего собрания учредителей ООО «Абсолют-Конди» от 21 августа 2017 года, Договора об учреждении Общества, заключенного учредителями Общества, Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, удостоверенного нотариусом ФИО4 25 октября 2018 года по реестру № 52/416-н/52-2018-1-96.

26.05.2021 истец выдал доверенность ФИО1 сроком на 1 месяц на продажу за цену и на условиях по усмотрению доверенного лица, принадлежащей Сааб Хишаму Мохамаду часть доли в размере 30 % в уставном капитале ООО «Абсолют-Конди».

ФИО1, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, выданной истцом от 26.05.2021 года серии 52 N 5139411, был заключен договор купли-продажи от 27.05.2021 с ФИО2 30% доли в уставном капитале ООО «Абсолют-Конди», по цене 3600 руб., определенной исходя из номинальной стоимости данной доли в уставном капитале.

06.08.2021 истец выдал доверенность ФИО2 на 10 лет для ведения предпринимательской деятельности.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30 апреля 2022 года ФИО2, действующий по доверенности от 6 августа 2021 года от имени Сааб Хишама Мохамада, совершил продажу 25% доли в уставном капитале, принадлежавшей истцу, в пользу ФИО3 - 15%; ФИО2 - 10% (в отношении себя лично и своего сына).

Согласно п. 5-7 указанного договора Номинальная стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества в размере 25% составила 3000 рублей. ФИО3, ФИО2 приобрели указанную часть доли в размере 25 % за 3000 руб. Из них: ФИО3 – 15 % за 2 000 руб., ФИО2 – 10 % за 1 000 руб.

Указанная сделка удостоверена нотариусом города областного значения Нижнего Новгорода ФИО4, реестровый № 52/416-н/52-2022-5-481.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28 мая 2022 года ФИО2, действующий по доверенности от 6 августа 2021 года от имени Сааб Хишама Мохамада, совершил продажу 25% доли в уставном капитале, принадлежавшей истцу, в пользу ФИО2 (в отношении себя лично).

Согласно п. 4-6 данного договора по Номинальной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 25 %, установленной на основании выписки из ЕГРЮЛ от 28.05.2022, за 3000 руб.

Указанная сделка удостоверена нотариусом города областного значения Нижнего Новгорода ФИО4, реестровый № 52/416-н/52-2022-5-1507.

Согласно условиям договоров от 30.04.2022 и от 28.05.2022 расчеты между Сааб Хишамом, ФИО3, и ФИО2 произведены полностью в безналичной форме до подписания договоров. Что подтверждается чеками о банковских переводах от 30.04.2022 и от 28.05.2022.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В п. 2 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем в ущерб интересам представляемого, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Истцом было указано, что сделки по отчуждению принадлежавших ему 50% доли в Обществе совершены в явно в ущерб его интересам, поскольку стоимость проданных долей в уставном капитале не соответствует их рыночной стоимости и значительно занижена. В связи с чем истцом было заявлено о проведении судебной экспертизы. ООО «Центр экспертизы и оценки «ЕСИН», эксперту ФИО8, по делу было поручено проведение судебной эксперитизы. На разрешение экспертизы поставлены следующие вопросы: 1) Какова рыночная стоимость 25% доли в уставном капитале ООО "Абсолют-Конди" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на дату 30 апреля 2022 года? 2) Какова рыночная стоимость 25% доли в уставном капитале ООО "Абсолют-Конди" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на дату 28 мая 2022 года?

В материалы дела поступило заключение эксперта № 52-106Э-23 от 20.09.2023. При этом экспертом указано, что, основной фактической деятельностью ООО «Абсолют-Конди» является производство кондитерских изделий. Основным видом реализуемой продукции являются паровые бисквиты. Экспертом было выявлено наличие нематериального актива – исключительного права ООО «Абсолют-Конди» на товарный знак «Пышкейк». С учетом анализа стоимости товарного знака «Пышкейк» экспертом сделан вывод о рыночной стоимости 25% доли в уставном капитале ООО «Абсолют-Конди» по состоянию на 30 апреля 2022 года в размере 831 000 руб., по состоянию на 28 мая 2022 года – 1 804 000 руб. Однако экспертом при оценке товарного знака «Пышкейк» не учтено количество продукции ООО «Абсолют-Конди», реализованной именно под указанным товарным знаком, а также продукции, под товарными знаками торговых сетей, в которых она была реализована. Также эксперт не исследовал причины значительного роста выручки ООО «Абсолют-Конди» в 2022 году. В связи с чем, заключение по итогам судебной экспертизы в части определения рыночной стоимости нематериального актива Общества – товарного знака «Пышкейк» не является достоверным и полным.

На основании изложенного заключение эксперта не принимается судом в качестве доказательства по делу.

Кроме того истцом было указано, что на момент заключения сделок по продаже долей он находился в браке, при этом отсутствовало согласие его супруги на совершение оспариваемых сделок.

Однако, согласно ст. 35 СК РФ правовым последствием отсутствия согласия супруга на заключение сделок является право супруга, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.

Таким образом, истец не является лицом, которое наделено правом оспаривать договоры по данному основанию. Довод истца о заключении договоров в отсутствие согласия его супруги не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

В силу п. 3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

ФИО2, действующий по доверенности от 6 августа 2021 года от имени Сааб Хишама Мохамада, совершил продажу:

по договору куплипродажи от 30 апреля 2022 года 10 % доли в уставном капитале в пользу ФИО2;

по договору купли-продажи от 28 мая 2022 года – 25% доли в уставном капитале в пользу ФИО2.

Таким образом, указанные сделки совершены ФИО2 в нарушение запрета о заключении сделок в отношении себя лично и при этом нарушают интересы третьего лица по сделкам – Сааба Хишама Мохамада, поскольку у истца не имелось намерения отчуждать доли участия в Обществе.

В связи с указанными обстоятельствами сделки купли-продажи долей участия в обществе от 30.04.2022 и от 28.05.2022 по признакам оспоримости подлежат признанию судом недействительными, как нарушающие п. 3 ст. 182 ГК РФ (в части отчуждения доли ФИО2)

Также истцом был заявлен довод об отсутствии у ФИО2 полномочий на совершение указанных сделок. Истец указал, что продавать 50% доли участия в Обществе он не намеревался. Доверенность от 06.08.2021 была им выдана ФИО2 для ведения текущей предпринимательской деятельности и не предусматривала полномочий на отчуждение доли участия в Обществе.

Судом установлено, что 06.08.2021 истец выдал доверенность ФИО2 сроком на 10 лет для ведения предпринимательской деятельности Общества, предоставив полномочия в том числе, представлять налоговую и бухгалтерскую отчетность, открывать банковские счета, распоряжаться расчетными счетами, быть представителем (защитником) перед гражданами и юридическими лицами, а также заключать, подписывать и расторгать гражданско-правовые договоры, в том числе купли-продажи, аренды, оказания услуг, поставки, перевозки, определяя во всех случаях цену, суммы, сроки и другие условия сделок по своему усмотрению, производить расчеты по заключенным сделкам, осуществлять торгово-закупочную деятельность, отправлять и получать необходимые товарно-материальные ценности, грузы, подписывать счета-фактуры, получать причитающееся истцу имущество, денежные средства, любые документы по всем основаниям от всех юридических и физических лиц, получать любую почтовую, телеграфную и иную корреспонденцию, в том числе денежную и посылочную, а также прочие полномочия (реестровый номер доверенности 52/416-н/52-2021-5-830).

В указанной доверенности отсутствует прямое указание на предоставление полномочий на продажу доли участия в обществе, более того, полномочия истцом доверенному лицу выданы исключительно для ведения текущей предпринимательской деятельности.

Ранее ФИО1 по поручению Сааб Хишама Мохамада на основании доверенности от 26.05.2021 года серии 52 N 5139411, был заключен договор купли-продажи от 27.05.2021 30% доли в уставном капитале ООО «Абсолют-Конди». Указанная доверенность содержала прямое указание, что истец доверил ФИО1 продажу за цену и на условиях по усмотрению доверенного лица принадлежащей Сааб Хишаму Мохамаду части доли в размере 30 % в уставном капитале ООО «Абсолют-Конди». С учетом срока, необходимого для осуществления действий по продаже доли, указанная доверенность была выдана сроком на 1 месяц.

Таким образом, из формулировки полномочий, предоставленных по доверенности от 06.08.2021, следует, что целью предоставления истцом полномочий ФИО2 было ведение действий, необходимых для осуществления предпринимательской деятельности.

Кроме того из текста доверенности от 06.08.2021 следует, что она выдана на длительный срок – 10 лет. То есть ведение предпринимательской деятельности предполагалось протяжении длительного периода времени. При этом для продажи долей не необходимость доверять совершение сделки купли-продажи долей на длительный срок отсутствовала.

Перечисленные обстоятельства в совокупности свидетельствуют об отсутствии в соответствии с доверенностью от 06.08.2021 у ФИО2 полномочий на отчуждение доли участия в обществе, а также о совершении сделок купли-продажи от 30.04.2022 г. и от 28.05.2022 г. в отсутствие воли истца на отчуждение 50% доли, таким образом нарушая интересы представляемого.

Согласно статьям 209 и 185 Гражданского кодекса Российской Федерации право владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежит только собственнику либо его доверенному лицу.

В силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, оспариваемые сделки по отчуждению долей были совершены ФИО2 без доверенности в нарушение интересов третьего лица Сааба Хишама Мохомада. Нарушение охраняемых законом интересов лица заключается в отсутствии воли собственника долей участия на их отчуждение. Виду изложенных обстоятельств сделки купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Абсолют- Конди» от 30.04.2022г. и от 28.05.2022г. являются ничтожными.

При наличии одновременно признаков ничтожности и оспоримости сделок первичной является оценка доводов о ничтожности. Ничтожная (несуществующая сделка) не может быть признана недействительной только в силу решения суда на будущее время, так как она ничтожна с момента совершения.

В связи с указанными обстоятельствами ходатайство ФИО2 о назначении по делу повторной или дополнительной судебной экспертизы подлежит отклонению. Поскольку назначение экспертизы приведет к затягиванию сроков рассмотрения дела, и, кроме того, направлено на доказывание факта оспоримости сделок, который не повлияет на разрешение спора ввиду ничтожности данных сделок.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о признании сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Абсолют-Конди» от 30.04.2022г. и от 28.05.2022г. недействительными.

В отношении исковых требований о признании недействительными:

- оферты от 30 апреля 2022 года (реестровый № 52/416-н/52-2022-5-478);

- заявления от имени участника ООО «Абсолют-Конди» ФИО1 об отказе от использования преимущественного права покупки части доли в уставном капитале Общества от 30 апреля 2022 (реестровый № 52/416-н/52-2022-5-480),

- заявления от имени участника ООО «Абсолют-Конди» ФИО2 об отказе от использования преимущественного права покупки части доли в уставном капитале Общества от 30 апреля 2022 года (реестровый № 52/416-н/52-2022-5-479);

суд поясняет, что, указанные действия являются не самостоятельными сделками, а необходимыми этапами заключения сделок по купле-продаже долей участия в обществе. Следовательно, оферта и отказы от использования преимущественного права покупки не подлежат самостоятельному оспариванию, ввиду чего были рассмотрены судом в качестве составных частей сделок купли-продажи при признании их недействительными.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, подлежат применению последствия недействительности сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Абсолют-Конди» от 30.04.2022 г. и от 28.05.2022 г. А именно, Саабу Хишаму Мохамаду подлежат возврату доли в уставном капитале ООО "Абсолют-Конди":

-от ФИО2, г.Нижний Новгород в размере 35%

- от ФИО3, г.Нижний Новгород в размере 15%;

от Сааба Хишама Мохамада подлежат возврату ФИО2 4000 рублей и ФИО3 – 2000 рублей.

Нотариус г. Н.Новгорода ФИО4 в отзыве на иск указал, что применительно к настоящему делу является ненадлежащим ответчиком, поскольку согласно материалам дела не является обязанным участником спорного материального правоотношения.

Исходя из обстоятельств и материалов дела оснований для удовлетворений требований к ответчикам ООО «Абсолют-Конди», ФИО1, нотариусу ФИО4 дела не имеется.

Руководствуясь ст.ст.110, 167, 170, 226-229, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Признать недействительными сделки купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Абсолют-Конди" от 30.04.2022г. и от 28.05.2022г.

Применить последствия недействительности сделок, а именно:

1. возвратить Саабу Хишаму Мохамаду г.Балахна Нижегородской области доли в уставном капитале ООО "Абсолют-Конди"

-от ФИО2, г.Нижний Новгород в размере 35%

- от ФИО3, г.Нижний Новгород в размере 15%

2. Возвратить ФИО2, г.Нижний Новгород и ФИО3, г.Нижний Новгород от Сааба Хишама Мохамада г.Балахна Нижегородской области уплаченные за доли денежные средства в размере соответственно 4000 рублей и 2000 рублей.

Взыскать в пользу Сааба Хишама Мохамада г.Балахна Нижегородской области расходы по оплате государственной пошлины

с ФИО2, г.Нижний Новгород - 3000 рублей

с ФИО3, г.Нижний Новгород - 3000 рублей.

В удовлетворении требований к остальным ответчикам - отказать.

Взыскать с ФИО2, г.Нижний Новгород в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 рублей.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации

Судья Окороков Д.Д.