Решение от 22 января 2025 г. по делу № А59-3057/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28

Факс 460-945, 460-952, адрес сайта-http://sakhalin.arbitr.ru/

Электронная почта-info@sakhalin.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А59-3057/2024
г. Южно-Сахалинск
23 января 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15.01.2025, решение в полном объеме изготовлено 23.01.2025.


Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Веретенникова И.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Очировой Л.П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

участника общества с ограниченной ответственностью «Береговой комплекс» ФИО1 (ИНН <***>)

к участникам общества с ограниченной ответственностью «Береговой комплекс» ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>)

об исключении из числа участников общества и передачи доли в уставном капитале

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Береговой комплекс»

при участии:

истца ФИО1 (паспорт), ФИО5 по доверенности от 28.05.2024;

от ответчиков: ФИО6 по доверенности от 01.08.2024 и 15.08.2024;

от третьего лица: ФИО7 по доверенности от 25.03.2023 (посредством сервиса онлайн-заседание)

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Береговой комплекс» ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к участникам данного общества - ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4) об исключении их числа участников общества.

Исковые требования заявлены со ссылками на статью 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 10, 36, 37, 50 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что ответчики грубо нарушает свои обязанности, а также своими действиями существенно затрудняет деятельность общества, поскольку либо не принимают участия в собраниях, либо занимает деструктивную позицию голосуя «против» по всем вопросам повестки дня. Кроме этого, ответчики отказываются финансировать дальнейшую деятельность общества.

Определением от 23.05.2024 указанное заявление принято к производству суда, возбуждено дело и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Береговой комплекс» (далее - ООО «Береговой комплекс»).

В судебном заседании истец и его представитель на удовлетворении исковых требований настаивали, полагали, что дальнейшая деятельность общества с участием ответчиков невозможна. Представитель ответчиков против удовлетворения исковых требований возражал, указал, что сам истец инициировал корпоративный конфликт, чем подорвал доверие между участниками общества, а в дальнейшем уклонился от его урегулирования, различное понимание участниками цели деятельности ООО «Береговой комплекс», также указал, что взаимодействие с обществом с ограниченной ответственностью «Хаб Бункер» не причинило вреда ООО «Береговой комплекс».

Представитель ООО «Береговой комплекс» исковые требования истца поддержал, просил их удовлетворить.

Изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные доказательства, суд установил следующее.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Береговой комплекс» в установленном законом порядке зарегистрировано в качестве юридического лица 30.04.2019, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за № 1196501003313. Уставный капитал общества составляет 10 000 рублей.

Участниками общества являются ФИО1, с долей участия в уставном капитале общества в размере 50% и ФИО2, ФИО3, ФИО4 с долей участия в уставном капитале общества 16,7%, 16,7% и 16,6%, соответственно.

С 30.04.2019 по настоящее время должность генерального директора занимает ФИО1

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Береговой комплекс» является деятельность по складированию и хранению.

Ссылаясь на то, что ФИО2, ФИО3 и ФИО4 в период с осени 2023 года грубо нарушают свои обязанности, а также своими действиями существенно затрудняют деятельность общества, поскольку либо не принимают участия в собраниях, либо занимают деструктивную позицию голосуя «против» по всем вопросам повестки дня и отказываются финансировать дальнейшую деятельность общества, ФИО1 обратился в арбитражный суд с требованием о его исключении.

Спорные правоотношения по своей правовой природе являются корпоративными отношениями, которые подлежат регулированию нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), а также нормами общей части ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ, участник общества вправе требовать исключения другого участника общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно статье 10 Закона об обществах участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

К таким нарушениям, в силу разъяснений, содержащихся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо № 151), участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пункте 11 Информационного письма № 151 также разъяснено, что исключение участника из общества является санкцией, направленной на устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Из анализа указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. При этом при решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В этой связи, при обращении с настоящим иском заявителю необходимо доказать совершение ответчиком грубых неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества, либо что своими действиями (бездействием) ответчик делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Среди оснований заявленных требований истец указывает на то, что с осени 2023 года ответчики, грубо нарушают свои обязанности, а также своими действиями существенно затрудняют деятельность общества, поскольку либо не принимают участия в собраниях, либо занимают деструктивную позицию, голосуя «против» по всем вопросам повестки дня и отказываются финансировать дальнейшую деятельность общества.

Изучив приложенные к материалам дела доказательства, суд установил, что в период с 05.09.2023 по 29.03.2024, истцом инициировано проведение 7 внеочередных собраний участников общества, 6 из которых с одинаковой повесткой: избрание назначение генерального директора; утверждение бюджета доходов и расходов; утверждение стратегии (плана) развития Общества.

Из 7 инициированных внеочередных собраний участников общества, ответчики участвовали в 4, что, не является грубым нарушением прав и обязанностей участника общества, с учетом идентичности повестки собрания в 6 случаях.

Указание истцом на то, что ответчики занимают деструктивную позицию голосуя «против» по всем вопросам повестки дня и отказываются финансировать дальнейшую деятельность общества, не являются нарушением прав и обязанностей участников общества и не могут явиться основанием для исключения их из состава ООО «Береговой комплекс».

Доводы представителя истца о том, что ответчики используют ресурсы общества в своих целях - развитие собственного бизнеса через подконтрольные им компании - ООО «КС «Юпитер-Плюс» материалами дела не подтверждается, равно как и причинение обществу убытков, ввиду заключения договора аренды с ООО «Хаб Бункер».

Таким образом, истцом не представлено достаточных доказательств, подтверждающих нарушение ответчиками, как участниками общества своих обязанностей, осуществления ответчиками каких-либо действий (бездействия), приведших к невозможности осуществления Обществом хозяйственной деятельности либо ее существенному затруднению.

Указанные истцом действия (бездействия) ответчиков не свидетельствуют о безусловном возникновении каких-либо негативных последствий для общества и истца, при этом истец не доказал, что ответчиками был причинен какой-либо вред Обществу.

Представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о наличии в Обществе корпоративного конфликта. Из материалов дела следует, что нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом. Суд пришел к выводу, что действительной причиной обращения в суд с требованиями об исключении из Общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет других участников разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) ответчиков по причинению вреда обществу.

В то время как противостояние в продолжительном корпоративном конфликте участников Общества, которые утратили единую цель, и существующие между ними разногласия в силу статьи 10 Закона об обществах не могут являться основанием для применения института исключения из общества участника.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными корпоративным законодательством.

Возникшие между участниками разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава общества. 

При распределении судебных расходов в виде оплаты государственной пошлины, суд руководствуется положениями статьи 110 АПК РФ, в соответствии с которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171 и 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.


Судья                                                                                                 И.Н. Веретенников