Решение от 15 апреля 2021 г. по делу № А84-4391/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

дело № А84-4391/19
15 апреля 2021 года
город Севастополь



Резолютивная часть решения оглашена 08.04.2021.

Решение в полном объёме составлено 15.04.2021.


Судья Арбитражного суда города Севастополя Погребняк А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев материалы дела

по иску Центрального Банка Российской Федерации (г. Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>)

в лице отделения по г. Севастополю Южного главного управления Центрального Банка Российской Федерации (Отделение Севастополь)

к Акционерному обществу «Прогресс» (г.Севастополь; ОГРН <***>, ИНН <***>)

акционерам АО «Прогресс»:

ФИО2;

ФИО3;

ФИО4;

ФИО5;

ФИО6;

ФИО7;

ФИО8;

ФИО9;

ФИО10;

ФИО11;

ФИО12;

ФИО13;

ФИО14;

ФИО15;

ФИО16;

ФИО17;

ФИО18;

ФИО19;

ФИО20;

ФИО21;

ФИО22;

ФИО23;

ФИО24;

ФИО25;

ФИО26;

ФИО27;

ФИО28;

ФИО29;

ФИО30;

ФИО31;

ФИО32;

ФИО33;

ФИО34;

ФИО35;

ФИО36;

ФИО37;

ФИО38;

ФИО39;

ФИО40;

ФИО41;

ФИО42;

ФИО43;

ФИО44;

ФИО45;

ФИО46;

ФИО47;

ФИО48;

ФИО49;

ФИО50;

ФИО51;

При участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора – УФНС по г. Севастополю

о ликвидации юридического лица


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО52, по доверенности;

от ответчика: ФИО53, по доверенности;

ответчики (акционеры АО «Прогресс»): ФИО9 по паспорту, ФИО4 по паспорту, ФИО54 по паспорту;

от третьего лица (ИФНС): ФИО55, по доверенности.


установил:


Центральный Банк Российской Федерации в лице отделения по г. Севастополю Южного главного управления Центрального Банка Российской Федерации обратился в Арбитражный суд города Севастополя с иском о ликвидации Акционерного общества «Прогресс».

Исковые требования основаны на статье 61 ГК РФ, предусматривающей возможность ликвидации юридического лица в судебном порядке в случае нарушения им требований законодательства. В качестве нарушения истец указывает необеспечение ответчиком, как акционерным обществом, ведения реестра акционеров в соответствии с законодательством Российской Федерации (неисполнение обязанности по передаче ведения реестра акционеров регистратору).

Определением суда от 18.09.2019 исковое заявление было принято судом.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось.

В ходе рассмотрения дела истцом уточнены исковые требования в соответствии с положениями ст. 49 АПК РФ, а именно, истец просит суд ликвидировать Акционерное общество «Прогресс»; возложить на участника Акционерного общества «Прогресс» ФИО41 обязанность по осуществлению процедуры ликвидации Акционерного общества «Прогресс» с установлением срока представления в Арбитражный суд города Севастополя утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда города Севастополя по настоящему делу в законную силу.

Определением от 04.03.2021 акционеры АО «Прогресс» привлечены в качестве соответчиков по делу, судебное разбирательство отложено на 08.04.2021.

В ходе рассмотрения дела ответчик (АО «Прогресс») представил отзыв на иск, просило в иске отказать, ссылаясь на принятие мер по устранению нарушений: осуществляется подготовка документов для передачи реестра акционеров регистратору, назначена дата проведения внеочередного общего собрания АО «Прогресс».

В ходе рассмотрения дела представители участников по делу огласили заявленные требования и возражения по делу.

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

В соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьями 6, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон № 86-ФЗ), пунктами 10, 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ) Центральный банк Российской Федерации (далее - Банк России) является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, и обращается в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации от 30.11.1994 № 51-ФЗ (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

На основании пункта 14.1.7 Положения Банка России от 11.04.2016 № 538-П «О территориальных учреждениях Банка России» территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках предоставленных полномочий. В силу пункта 1.3 Положения Банка России от 11.04.2016 № 538-П «О территориальных учреждениях Банка России» к территориальным учреждениям Банка России, в том числе, относятся отделения и отделения - национальные банки главных управлений Центрального банка Российской Федерации.

Согласно письму Отделения по Республике Крым Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Отделение Республика Крым) от 11.06.2019 № 335-14-17/4193 «Об обращении в суд», в ходе осуществления Отделением Банка контрольно-надзорных мероприятий в деятельности Акционерного общества «Прогресс» установлены нарушения законодательства Российской Федерации, а именно, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений об АО «Прогресс», Общество не выполнило обязанность по передаче ведения реестра акционеров Общества лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию на ведение реестра (далее - регистратор), тем самым не обеспечило ведение реестра акционеров в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, чем нарушило требования части 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах).

Информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, размещена на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.cbr.ru/fmmarket/registries/. По состоянию на 26.08.2019 информация о передаче АО «ПРОГРЕСС» ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору отсутствует.

Кроме того, в соответствии с частью 2 статьи 14 Федерального закона от 02.04.2014 № 37-ФЗ «Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополь на переходный период» (далее - Федеральный закон № 37-ФЗ) акции Общества, номинальная стоимость которых выражена в иностранной валюте, подлежат конвертации в акции той же категории (типа), номинальная стоимость которых выражена в рублях (далее - конвертация). Выпуск акций и отчет об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных путем конвертации, подлежат государственной регистрации в Банке России. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг является завершающим этапом процедуры эмиссии ценных бумаг в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 19 Закона № 39-ФЗ.

В то же время, Общество с момента внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ не представило в Отделение Республики Крым документы для государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, в связи с чем, эмиссия ценных бумаг не может считаться завершенной и соответствующей требованиям законодательства Российской Федерации.

Таким образом, обществом нарушены требования части 1 ст. 19 Закона №39ФЗ, части 2 ст. 14 Федерального закона №37-ФЗ.

В соответствии с частью 2.7 статьи 14 Федерального закона № 37-ФЗ переход прав собственности на акции эмитента с поминальной стоимостью в рублях запрещается до дня государственной регистрации Банком России отчета об итогах выпуска таких акций.

Истец обозначил, что Обществом не соблюдена процедура эмиссии ценных бумаг, в связи с чем, им необоснованно созданы препятствия для осуществления прав, удостоверенных ценными бумагами, что является нарушением основных начал гражданского законодательства Российской Федерации, установленных статьей 1 ГК РФ, а также прав акционеров, установленных пунктами 1 и 2 статьи 209 ГК РФ.

В связи с наличием нарушений, адрес Общества истцом направлялись предписания об устранении выявленных нарушений:

от 16.06.2016 № Т35-14-11/5475, возвращенное Почтой Крыма в Отделение Республика Крым с отметкой почтового оператора «истек срок хранения»;

от 15.07.2016 № Т35-14-11/6496, полученное Обществом 21.07.2016.

В связи с неисполнением предписания истца, истцом (Отделением по Республике Крым) составлен протокол об административном правонарушении, направленный 22.11.2016 для рассмотрения в Отделение Севастополь (№ 35-16- Ю/0074/1050).

По результатам рассмотрения указанного протокола об административном правонарушении, вынесено постановление от 28.12.2016 №35-16-10/0074/3140 о прекращении производства по делу об административном правонарушении в связи с истечением срока давности привлечения к административной ответственности, установленного статьей 4.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Информация о неполучении Обществом корреспонденции по месту его нахождения в соответствии с ЕГРЮЛ, послужила основанием для обращения Отделения Республика Крым в Управление Федеральной налоговой службы по г. Севастополю (далее - УФНС России по г. Севастополю, Управление) с письмом от 24.10.2018 № Т-335-14-20/9879 о проведении мероприятий по проверке АО «ПРОГРЕСС» на предмет достоверности представленных сведений (адреса места нахождения), наличия признаков недействующего юридического лица, и в случае непредставления в регистрирующий орган достоверных сведений - проведения мероприятия по принудительной ликвидации Общества.

Согласно полученному ответу из УФНС России по г. Севастополю от 22.11.2018 № 158337 по состоянию на дату проведения проверки место нахождения АО «ПРОГРЕСС» установлено (соответствует адресу, указанному в ЕГРЮЛ) и подтверждено.

Также по результатам проведенного 12.03.2019 Отделением Севастополь мероприятия по осмотру места нахождения АО «Прогресс» (299043, <...> Октября, д. 34) было установлено нахождение Общества по указанному адресу.

В связи с указанным, по адресу места нахождения Общества, Отделением Банка повторно были направлены предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, которые также не были исполнены Обществом, а именно:

от 29.01.2019 № Т-335-14-6/689, возвращенное Почтой Крыма в хранения» и повторно направленное письмо от 11.03.2019 № Т-335-14-6/1810, которое также было возвращено в Отделение по Республике Крым;

от 19.03.2019 № Т-335-14-6/2018, возвращенное Почтой Крыма в Отделение по Республике Крым с отметкой почтового оператора «истек срок хранения» и повторно направленное письмо от 24.04.2019 № Т-335-14-6/3065, которое также было возвращено в Отделение Банка.

Как обозначил истец в иске, установленные банком нарушения, допущенные АО «Прогресс», в течение длительного периода (более 4 лет) не устранены Обществом, деятельность АО «Прогресс» не приведена в соответствие с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

Необеспечение Обществом ведения реестра акционеров в соответствии с законодательством Российской Федерации (неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра акционеров регистратору), а также неисполнение АО «Прогресс» требований по регистрации выпуска акций, является нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, части 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, абзаца 3 части 1 статьи 8, части 1 статьи 19 Закона № 39-ФЗ, части 2 статьи 14 Федерального закона № 37-ФЗ и в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона № 39-ФЗ послужила основанием для обращения Банка России в лице Отделения Севастополь в Арбитражный суд города Севастополя с настоящим исковым заявлением о ликвидации АО «Прогресс».

Истец пояснил, что неисполнение Обществом обязанности по обеспечению ведения реестра акционеров (передаче ведения данного реестра регистратору), а также по регистрации выпуска ценных бумаг является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг и свидетельствует о пренебрежительном отношении ответчика к публично-правовым обязанностям.

В материалы дела представлены предписаний об устранении выявленных нарушений законодательства с требованием банка обеспечить ведение реестра акционеров общества регистратором, а также представить копию акта приема-передачи регистратору документов и информации системы ведения реестра; представить в Отделение по Республике Крым документы в соответствии с Приказом Банка России № ОД-1983 для государственной регистрации выпуска акций Эмитента, размещенных путём конвертации в акции с номинальной стоимостью в рублях акций той же категории (типа) с номинальной стоимостью в иностранной валюте.

Директором АО «Прогресс» является Л.В. Тетерятник.

В соответствии с представленным в материалы дела № А84-4391/2019 реестра акционеров АО «Прогресс», Л.В. Тетерятник является участником АО «Прогресс» с долей в уставном капитале в размере 21,10409 % номинальной стоимостью доли в рублях - 39 532,78 рубля.

При этом, истец просил возложить на участника АО «Прогресс» ФИО41 обязанность по осуществлению процедуры ликвидации Акционерного общества, исходя из положений пункта 5 статьи 61 ГК РФ, согласно которого, решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Ответчик возражал относительно заявленных требований, указав, что им предпринимаются меры по устранению выявленных нарушений законодательства.

Согласно представленного в материалы дела отзыва на иск, АО «Прогресс» зарегистрировано в качестве юридического лица 31.12.2014.

По данным о регистрации на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя ответчик по делу был зарегистрирован 15.05.1997 года регистрационный номер 20707813.

Сведения об АО «Прогресс» внесены в единый государственный реестр юридических лиц 31.12.2014 года; уставный капитал Общества составил 187 322, 832 рублей.

На момент регистрации в декабре 2014 года держателем реестра акционеров АО «Прогресс» являлось само общество; до 22.02.2012 года держателем реестра акционеров ЧАО «Прогресс» являлось ЗАО «Южный регистратор»; 27.02.2012 года ЗАО «Южный регистратор» передало на долгосрочное хранение первичные документы, являющиеся основанием для формирования системы реестра владельцев акций ЧАО «Прогресс». Последний реестр владельцев именных ценных бумаг сформирован на дату 23.02.2012 года.

16.07.2015 года АО «Прогресс» заключило договор на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг № 15-07/59-СМ, однако акт приема-передачи реестра акционеров не составлен.

Ответчик пояснил, что АО «Прогресс» предпринимает меры для устранения нарушений: готовит пакет необходимых документов для передачи реестра акционеров регистратору, а также назначена дата проведения внеочередного общего собрания АО «Прогресс» на 25.04.2021 года.

В связи с изложенным, ответчик просил в иске отказать.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска согласно следующего.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии со статьей 21 Закона об акционерных обществах, общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Пункт 23 Постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусматривает, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Кодексом.

В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Неисполнение ответчика обязательств по передаче ведения реестра регистратору согласно законодательства РФ, неисполнение обществом требований по регистрации выпуска акций, является грубым нарушением положения части 2 статьи 149 ГК РФ, части 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, абзаца 3 части 1 статьи 8, части 1 статьи 19 Закона № 39-ФЗ, части 2 статьи 14 Федерального закона № 37-ФЗ и в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона № 39-ФЗ.

При рассмотрении заявленного Банком России требования судом установлено, что выявленные нарушения как на момент обращения с заявлением в суд, так и на момент рассмотрения настоящего спора судом, ответчиком не устранены.

При этом, дело № А84-4391/2019 находится в производстве Арбитражного суда города Севастополя с 18.09.2019, судебные разбирательства неоднократно откладывались в связи с представлением ответчику дополнительного времени для устранения тех нарушений, которые выявлены истцом.

Фактически нарушения не устранены.

На основании изложенного суд приходит к выводу о наличии оснований для ликвидации общества в судебном порядке.

В силу пункта 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

При таких обстоятельствах требование Банка о возложении обязанности по ликвидации Акционерного общества «Прогресс» на его участника ФИО41 подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" в случае возложения обязанности по ликвидации юридического лица на участников (учредителей) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в решении суда о ликвидации юридического лица указываются, в частности, сроки завершения ликвидационной процедуры.

Банком заявлено требование об установлении срока завершения процедуры ликвидации Общества в течение шести месяцев. Указанный срок расценивается судом как обоснованный и достаточный для проведения ликвидационных мероприятий.

На основании статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего лицо совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает срок его исполнения.

Суд считает возможным установить срок завершения ликвидационной процедуры, равным 6 месяцам после вступления решения в законную силу, как соответствующим действующему законодательству.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Иск удовлетворить.

Ликвидировать Акционерное общество «Прогресс» (<...> Октября, 34; ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязанности по осуществлению процедуры ликвидации Акционерного общества «Прогресс» возложить на участника Акционерного общества «Прогресс» ФИО41 в соответствии со статьями 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации с установлением срока предоставления в Арбитражный суд города Севастополя утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – шесть месяцев со дня со дня вступления настоящего решения в законную силу.

Взыскать с Акционерного общества «Прогресс» (<...> Октября, 34; ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 рублей госпошлины.


Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд города Севастополя.


Судья А.С. Погребняк