Решение от 29 октября 2022 г. по делу № А17-2244/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Богдана Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А17-2244/2022
г. Иваново
29 октября 2022 года
Арбитражный суд Ивановской области в составе:

председательствующего по делу - судьи Тимофеева М.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании

гражданское дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Сувениры»

(ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 153014, <...> почтовое отделение, дом 3, квартира 5)

к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Иваново

(ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 153000, <...>)

об исключении из состава участников общества,


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО2,

ФИО3,

ФИО4,


при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО5 (доверенность от 24.02.2022 года), директора ФИО6,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сувениры» (далее – истец, общество «Сувениры») обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Иваново (далее – ответчик, Инспекция) об исключении из числа участников общества «Сувениры» ФИО7, умершей 18 февраля 2011 года и ФИО8, умершей 07 июня 2021 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3 и ФИО4.

Исковые требования основаны на положениях статей 12, 14 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 07.04.2022 года исковое заявление принято судом к производству, возбуждено производство по делу № А17-2244/2022, предварительное судебное заседание назначено на 02.06.2022 года.

На основании определения от 02.06.2022 года дело назначено к рассмотрению по существу спора.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела откладывалось.

В итоговом судебном заседании 19.09.2022 года истец в лице своих представителей заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик и третьи лица явку своих представителей в суд не обеспечили, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, ответчик отзыв на иск не представил.

На основании пунктов 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Третье лицо ФИО2 не возражал против удовлетворения исковых требований и просил рассмотреть дело в свое отсутствие.

Заслушав объяснения истца, исследовав представленные в дело письменные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Из дела следует, что 25.06.1999 года Регистрационной палатой администрации города Иваново произведена регистрация юридического лица путем создания – общества с ограниченной ответственностью «Сувениры» с присвоением основного государственного регистрационного номера <***> и идентификационного номера налогоплательщика <***>.

Местом нахождения общества определен адрес: 153014, <...> почтовое отделение, дом 3, квартира 5, уставной капитал составил 10 000 рублей.

Участниками (учредителями) общества «Сувениры» являются:

ФИО9 с размером доли 42,16 процентов номинальной стоимостью доли 4 216 рублей 98 копеек;

ФИО8 с размером доли 0,02 процента номинальной стоимостью доли 1 рубль 78 копеек;

ФИО7 с размером доли 0,07 процентов номинальной стоимостью доли 6 рублей 43 копеек;

ФИО10 с размером доли 0,04 процентов номинальной стоимостью доли 3 рублей 67 копеек;

ФИО6 с размером доли 57,71 процентов номинальной стоимостью доли 5 771 рублей 14 копеек.

Как следует из материалов дела, двое участников общества (ФИО8 и ФИО7) умерли, соответственно, 07 июня 2021 года и 18 февраля 2011 года.

Согласно информации, представленной органами нотариата, наследниками имущества названных участников, принявших наследство, являются:

ФИО8 – супруг ФИО2;

ФИО7 – супруг ФИО3 и сын ФИО4.

Из искового заявления следует, что наследники умерших участников в общество не обращались, при этом указанное обстоятельство затрудняет деятельность общества, поскольку регистрирующий орган вносит запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений в отношении участников, что влечет его дальнейшую принудительную ликвидацию и исключение из реестра юридических лиц.

Учитывая, что исключение умерших из числа участников общества не представляется возможным в силу норм действующего законодательства, истец обратился в Арбитражный суд Ивановской области с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив совокупность представленных в дело доказательств по правилам статей 64-65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит заявленные требования обоснованными в силу следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Уставом общества «Сувениры» согласие участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, не предусмотрено.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Вместе с тем наследники умерших ФИО8 и ФИО7 – ФИО2, ФИО3 и ФИО4 в общество не обращались, сведений о принятии ими наследства не представляли.

Суд соглашается с доводом иска, что указанное обстоятельство затрудняет деятельность общества, поскольку регистрирующий орган вносит запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений в отношении участников, что влечет его дальнейшую принудительную ликвидацию и исключение из реестра юридических лиц.

Кроме того, предельный срок для доверительного управления наследственным имуществом истек согласно пункту 4 статьи 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации. Меры по получению свидетельства о праве на наследство на доли умерших как выморочного имущества регистрирующим органом также не принимались.

Таким образом, принимая во внимание, что исключение умерших из числа участников общества на основании статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не представляется возможным в связи с его смертью, а нормами гражданского законодательства понуждение наследников к принятию наследства не допускается, в данной ситуации избранный истцом способ самозащиты является единственно возможным по правилам статей 12, 14 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Сувениры» - удовлетворить.

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Иваново исключить из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Сувениры» ФИО7 с долей в уставном капитале общества в размере 0,07 процентов номинальной стоимостью 6 рублей 43 копеек; долю в уставном капитале общества в размере 0,07 процентов номинальной стоимостью 6 рублей 43 копеек передать на баланс общества с ограниченной ответственностью «Сувениры».

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Иваново исключить из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Сувениры» ФИО8 с долей в уставном капитале общества в размере 0,02 процента номинальной стоимостью 1 рубль 78 копеек; долю в уставном капитале общества в размере 0,02 процента номинальной стоимостью 1 рубль 78 копеек передать на баланс общества с ограниченной ответственностью «Сувениры».

На решение суда первой инстанции в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба во Второй арбитражный апелляционный суд (<...>) (статья 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На вступившее в законную силу решение суда может быть подана кассационная жалоба в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения (статья 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Подача апелляционной и кассационной жалоб производится через Арбитражный суд Ивановской области.



Судья Тимофеев М.Ю.