Решение от 20 ноября 2019 г. по делу № А79-9886/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-9886/2019
г. Чебоксары
20 ноября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2019 года. Полный текст решения изготовлен 20 ноября 2019 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

(г. Чебоксары)

к обществу с ограниченной ответственностью «СК Геометрика»,

(<...>, ОГРН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Конструктив»,

(<...>, ОГРН <***>),

о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии

истца ФИО2,

представителя ответчика – общества с ограниченной ответственностью «СК Геометрика» – ФИО3 на основании доверенности от 03.07.2019 (срок действия до 31.12.2019),



установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СК Геометрика» (далее – ООО «СК Геоме-трика») и обществу с ограниченной ответственностью «Конструктив» (далее – ООО «Конструктив») о признании недействительными договоров купли-продажи оборудования от 25.01.2018 № 9 и № 10 и применении последствий недействительности сделок в виде признания права собственности ООО «Конструктив» на станок плазменный резки с ЧПУ «ГЕФЕСТ», заводской номер 0220, 2016 года и станок ленточнопильный MBS-1824DAS, заводской номер 15030044, 2015 года.

Требования основаны на статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») и мотивированы тем, что оспариваемые сделки, являясь для ООО «Конструктив» сделками с заинтересованностью, совершены в отсутствие решения общего собрания участников.

В судебном заседании ФИО2 требования поддержал по изложенным в иске основаниям.

Представитель ООО «СК Геометрика» исковые требования признал по мотивам, приведенным в отзыве. Суду указал, что оспариваемые сделки для ООО «Конструктив» сделками с заинтересованностью не являются.

ООО «Конструктив», будучи надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания, полномочного представителя в суд не направило, отзыв на иск не представило.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 07.11.2019 по 14.11.2019.

Выслушав истца и представителя ответчика, изучив материалы дела, арбитражный суд установил.

ООО «Конструктив» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.03.2016.

Между ООО «Конструктив» (продавец), в лице директора ФИО4, и ООО «Геометрика» (переименовано в ООО «СК Геометрика», покупатель), в лице директора ФИО5, заключены договоры купли-продажи оборудования от 25.01.2018 № 9 и № 10.

По условиям договоров продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить станок ленточнопильный MBS-1824DAS, заводской номер 15030044, по цене 950000 руб. и станок плазменный резки с ЧПУ «Гефест», заводской номер 0220, по цене 1800000 руб.

Обязательства по передаче имущества продавцом исполнены согласно актам от 25.01.2018 № 0000-000001, № 0000-000002 и универсальным передаточным документам от 25.01.2018 № 179 и № 180.

Согласно соглашениям о взаимном зачете от 30.06.2018 и 30.09.2018 обязательства по оплате оборудования покупателем исполнено в полном объеме.

ФИО2, указывая на то, что договоры купли-продажи для ООО «Конструктив» являются сделками с заинтересованностью и совершены в отсутствие решения общего собрания участников, обратился в арбитражный суд с иском о признании их недействительными.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В силу пункта 3 названной статьи общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В пункте 4 названой статьи установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Как усматривается из материалов дела, на момент заключения оспариваемых договоров 25.01.2018, участниками ООО «Конструктив» являлись ФИО5 (доля в размере 49 процентов) и ФИО2 (доля в размере 51 процент), директором (единоличным исполнительным органом) – ФИО4, единственным участником и директором ООО «Геометрика» – ФИО5

Таким образом, поскольку на момент совершения сделок ФИО5 не занимал в ООО «Конструктив» должности в органах управления и не являлся контролирующим лицом, оспариваемые сделки для указанного общества не являются сделками с заинтересованностью. Следовательно, при их совершении соблюдение требований статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не требовалось.

Кроме того, в силу пункта 6 статьи 45 названного Федерального закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Как следует из отчета ООО «Агентство оценки собственности» от 05.09.2018 № 468-09/2018, движимое имущество ООО «Конструктив» реализовано по цене, превышающей его рыночную стоимость. Согласно соглашениям о взаимном зачете от 30.06.2018 и от 30.09.2018 обязательства по оплате ООО «СК Геометрика» исполнено в полном объеме.

Таким образом, из материалов дела не усматривается, что оспариваемые сделки причинили ущерб ООО «Конструктив».

При таких обстоятельствах, иск ФИО2 удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины арбитражный суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.



Судья

А.Р. Данилов